（三）③申请时，管理董事应保证：其任命并未违反第六条第二款第二句与第三句的规定，并且保证，他对法院负有无限答复讯问的义务。按照１９７６年７月２２日修订的《中心登记与教育登记法》第五十一条第二款规定，说明法律义务的文书可由１名公证人作成。
（四）④申请书中应说明管理董事代表公司的权限范围。
（五）⑤管理董事应将其签名存于法院。
注 ①本款第四、五项由《１９８０年修订法》所增补。原第四项为现第六项。
注 ②本款第１９８０年修订前原条文为：“（二）申请书应保证：第七条第二款所定的出资业已缴足，且各项出资的标的物得由管理董事自由支配。”
注 ③④⑤本款经《１９８０年修订法》增补。原第三款现为第四款，原第四款现为第五款。
第九条〔对实物出资估价过高时的补交义务〕⑥ （一）如果在公司申请商业登记时，实物出资的价额不够所认购的出资款额，股东须将该差额以现金缴清。
（二）公司的请求权，自公司进行商业登记时起算，有效期限为５年。
注 ⑥本条１９８０年修订前原条文为：“（一）关于股本出资已经缴清的报告的正确性，申请人应对公司负连带责任。
（二）公司因第一款而发生的赔偿请求权，如此项赔偿是满足公司债权人所必要的，公司所为的放弃和解均不生效。如赔偿义务人因发生不能支付面与其债权人达成和解以避免或取消破产程序时，本款规定不适用。
（三）因上述规定发生的请求权，自公司进行商业登记时起，有效期限为五年。”
第九条之一〔公司设立时股东与管理董事的义务 ⑦ （一）若为达设立公司之目的而为虚伪报告，则公司的股东与管理董事须作为对公司的连带债务人缴付该短缺额，赔偿不作为公司设立费用的支付款项，并应赔偿所发生的其他损失。
（二）如果股东在出资或公司设立费用方面因故意或重大过失使公司遭到损害，则全体股东应作为连带债务人对其负赔偿责任。
（三）如果股东或某管理董事对造成赔偿义务的事实并不知道，或者即使尽到了商人应尽的注意也不能知道，即可不负赔偿义务。
（四）如果股东为他人的谋算而认购股本出资，该他人应与该股东以同样方式负责。如为他人的谋算而行事的股东知道或者若尽到商人应尽的注意即应该知道该项事实时，该他人不得以自已不知道为理由推卸责任。
注 ⑦第九条之一至第九条之二由《１９８０年修订法》增补。
第九条之二〔放弃、和解，赔偿请求权的消灭时效〕① （一）公司对依第九条之一而生的赔偿请求权予以放弃或进行和解时，如此项赔偿是满足公司债权人所必要的，则放弃与和解均不生效。如赔偿义务人发生不能支付，而与其债权人达成和解以避免或取消破产程序时，本款规定不适用。
（二）公司依第九条之一的赔偿请求权的消灭时效期限为５年。时效期间自公
司进行商业登记时起算，或者，如果对赔偿应负义务的行为发生较迟，则自行为发生时起算。
注 ①②由《１９８０年修订法》增补。
第九条之三〔法院对申请的审核 ③ 如公司的设立与申请违反法律规定，法院应驳回其登记申请。对实物出资估价过高时，同样适用本条规定。
第十条〔商业登记〕 （一）进行商业登记时应记载公司的名称、所在地、营业范围、股本总额、章程通过日期，以及管理董事的姓名。此外，管理董事代表公司的权限范围亦应记载。
（二）如果章程中订有公司存续期限的规定，此项规定亦应记载。
（三）③公布登记的公告中除应有登记的各事项外，并应有第五条第四款第一句所列事项；如章程中订有关于公司成立公告的方式的特别规定，应一并刊出。
注 ③在本款中，经《１９８０年修订法》修订，在原“第五条第四款”后面增补了“第一句”字样。
第十一条〔登记前的法规地位〕 （一）有限责任公司未在公司所在地进行商业登记，不得成立。
（二）在登记前，以公司名义为法律行为的人，应由行为人负连带无限清偿责任。
第十二条〔分支机构〕 （一）申请设立分支机构不适用第八条第一款与第二款的规定。申请书并应附具章程与股东名单的副本。公司所在地法院在移送该项申请书之前，须对所交的章程与股东名单副本出具证明。
（二）①登记应包含第十条第一款及第二款所列事项。公布登记的公告也应包括第十条第三款所列事项，但该分支机构如果在公司向其所在地商业登记簿登记后两年内才进行登记，则依第五条第四款第一句所列有关事项亦应列入公告。
注 ①在本款第二句中，经《１９８０年修订法》修订，在原“第五条第四款”之后增补了“第一句”字样。
第二章 公司与股东的法律关系
第十三条〔有限责任公司的法律性质〕 （一）有限责任公司自身享有权利，承担义务。有限责任公司可取得所有权及其他不动产上的物权；可起诉和被诉。
（二）公司就其债务仅以公司自身财产向其债权人负责。
（三）有限责任公司是商法典上的商业公司。
第十四条〔股份〕 每一股东的股份由其所认购的股本出资额决定。
