（二）发行公司债；
（三）公司合并、分立、终止和清算；
（四）修改公司章程；
（五）公司章程规定的需由特别决议通过的其他事项。
股东会作出的其他决议，由普通决议通过。
第四十八条 出席股东会的股东所代表的股份达不到第四十六条规定数额时，会议应延期二十日举行，并向未出席的股东再次通知。
延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到第四十六条规定的数额时，应视为已达法定数额，按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第四十六条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。
第四十九条 股东会决议时每一股有一票表决权。
第五十条 股东会议应作记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记录及纪要应与出席股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。
第五十一条 第四十一条第（一）项、第四十三条至第四十九条不适用于优先股股东。
第五章 董事会和经理
第五十二条 董事会是公司的常设权力机构，向股东会负责。
董事会由不得少于五人（含五人）的奇数成员组成。
第五十三条 董事由股东会选举产生。董事可以由股东或非股东担任。
董事任期三年，可连选连任。
第五十四条 董事会应遵照国家法律、法规、本规范、公司章程及股东决议履行职责。
第五十五条 董事会行使下列职权：
（一）决定召开股东会并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）审定公司发展规划、年度生产经营计划；
（四）审议公司的年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案；
（五）制订公司增、减股本，扩大股份认购范围或由定向募集公司转为社会募集公司，以及公司股票交易方式的方案；
（六）制订发行公司债券的方案和公司债务政策；
（七）决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；
（八）制订公司分立、合并、终止的方案；
（九）任免包括公司经理、会计主管人员在内的高级管理人员，决定其报酬和支付方法；
（十）制订公司章程修改方案；
（十一）提出公司的破产申请；
（十二）公司章程规定的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（八）、（十）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。
除本规范或公司章程规定由股东会决议事项外，董事会对公司重大业务和行政事项应有权作出决定。
第五十六条 董事会议每半年至少召开一次。董事会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明事由。
经三分之一以上董事或公司经理提议，应召开特别董事会议。
召集董事会议的通知方式应在公司章程（或公司组织细则）中加以规定。
第五十七条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
董事会议应作出记录，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和记录员签字。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会议纪录承担决策责任。董事会的决议，违反第五十四条规定，致使公司受到严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。曾表示异议的董事，可免除责任。但不出席会议、又不委托代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十八条 董事长由董事担任，由全部董事的三分之二以上选举和罢免。
第五十九条 董事长为公司法定代表人。董事长不能出任法定代表人时，由公司章程作出规定。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和董事会；
（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
（三）签署公司股票；
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）公司章程规定或董事会决议授予的其他职权。
第六十条 除公司章程另有规定外，公司经理行使下列职权：
（一）组织实施股东会和董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；
（二）全面负责公司的日常行政和业务活动；
（三）拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预、决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）任免和调配包括公司管理部门负责人（不含第五十五条第（九）项规定的人员）在内的管理人员和工作人员；
（五）决定对本公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、招用、解聘、辞退；
（六）代表公司对外处理业务；
（七）董事会授予的其他职权。
公司经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
第六十一条 凡有下列情况之一者，不能担任公司的董事或经理：
（一）无民事行为能力者和限制民事行为能力者；
（二）因经营管理不善被依法撤销或宣告破产企业的负有主要责任的董事、经理或厂长，自核准注销之日起未满三年者；
（三）因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人，自决定吊销营业执照之日起未满三年者；
（四）刑满释放、假释或缓刑考验期满和解除劳教人员，自刑满释放、考验期满或解除劳教之日起未满三年者；
（五）因触犯
刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；
（六）国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。
第六十二条 董事和经理对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。
第六章 监事会
第六十三条 公司可设立监事会，对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能。
第六十四条 监事会成员不得少于三人（含三人）。监事任期三年，可连选连任。
监事会成员的三分之一以上（含三分之一），但不超过二分之一由职工代表担任，由公司职工推举和罢免。
监事会成员的三分之二以下（含三分之二），但不低于二分之一由股东大会选举和罢免。
监事会主席由全部监事的三分之二以上选举和罢免。
监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。
第六十五条 监事会行使下列职权：
（一）监事会主席或监事代表列席董事会议；
（二）监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、本规范、公司章程及股东会决议的行为；
（三）检查公司业务、财务状况，查阅帐簿和其他会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；
（四）核对董事会拟提交股东会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）建议召开临时股东会；
