附件2： 关于《会计师事务所、资产评估机构
内部治理机制建设指导意见》起草情况的说明
一、制订《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》的必要性
1998年到2000年底，注册会计师行业和资产评估行业进行了全面的脱钩改制。会计师事务所、资产评估机构（以下简称事务所）与原挂靠单位脱钩，改制为注册会计师、注册资产评估师个人发起设立的、负有限或无限责任的企业，注册会计师执业的独立性得到了加强。
为了保证脱钩改制的顺利进行而又不引起执业服务的波动，当时的政策强调事务所应保证业务不断、人员不散;当时政策还对事务所发起人、出资人（以下均称为股东）的确定、改制时间等有硬性规定；原挂靠单位对事务所的改制具有决定性的作用，如改制方案的确定、主任会计师的推荐等。上述种种原因导致个别事务所股东并不能志同道合；改制时间要求紧，工作难度大，许多事务所往往在规定的最后期限才做出决定，因此章程、协议等多是在仓促之中完成，导致章程、协议的不完善或不适合本事务所；另外，有些事务所改制不到位，尚未建立起适应新形势的内部治理机制，股东与股东、股东与员工关系上有一定的隐患，随着时间的推移，矛盾日益激化。脱钩改制完成后，事务所内部管理和质量控制水平普遍有了很大的提高，但有些事务所由于受股东自身素质的限制或管理水平的局限，内部治理机制长期不到位、不完善，在一定程度上影响其正常运转和稳步发展，直接或间接地导致执业质量控制制度失控、风险控制能力减弱，进而对全行业造成不利的影响。
中注协以及各省级协会经常接到有关事务所内部管理问题的投诉、举报，反映事务所股权设置、股东条件及加入、退出以及内部财务管理和分配等方面的问题。中注协希望通过制订《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》（以下简称《指导意见》），来引导事务所健全和完善内部治理机制，建立以章程（合伙协议）为核心的各项内部管理制度，落实以执业人员为主体、与质量控制相结合的管理、分配机制，由事务所根据章程或协议、相关管理制度来规避或自主调解内部矛盾，同时充分调动事务所内一切积极因素，促进事务所健康、稳定的发展。
二、《指导意见》的结构及主要内容
《指导意见》共有三个部分，第一部分阐述了推进事务所完善内部治理机制建设面临的形势和任务；第二部分明确了推进事务所完善内部治理机制建设的主要目标及指导方针；第三部分为《指导意见》的核心部分，是指导事务所建立和完善内部治理机制的关键内容。第三部分重点强调章程（或合伙人协议）是事务所内部治理机制的核心，并就股权设置、出资人（合伙人）条件、出资人（合伙人）加入与退出等内容进行重点说明；同时，还强调说明了事务所应建立健全各项内部管理制度，如人事管理制度、财务管理及分配制度、内部培训制度等，这些管理制度是事务所章程（合伙协议）的有效补充和扩展，是事务所内部治理机制的有机组成部分。
