外国投资者认购境内公司的增资，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
第11条 外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：
（1）注册资本在二百一十万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的七分之十；
（2）注册资本在二百一十万美元以上至五百万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
（3）注册资本在五百万美元以上至一千二百万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
（4）注册资本在一千二百万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
第12条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
（1）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
（2）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；
（3）并购后所设外商投资企业的合同、章程；
（4）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
（5）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；
（6）投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；
（7）被并购境内公司所投资企业的情况说明；
（8）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；
（9）被并购境内公司职工安置计划；
（10）本规定第7条、第19条要求报送的文件。
并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。
第13条 本规定第12条规定的股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：
