武侯国土局不服上述民事判决，向四川省高级人民法院提起上诉称：案涉1998年4月12日的《债权债务清算协议书》约定“以物抵债”的条款因违反国家强制性规定而属无效协议。依照《
中华人民共和国合同法》(以下简称
合同法)第
五十八条关于“合同无效后因该合同取得的财产，应当予以返还”的规定，成都港招公司与招商房地产公司之间的债权仍为金钱给付内容的债权。根据现有证据证明，到期债权已由“土地过户”转化为返还借款、赔偿的金钱债权，原审判决驳回武侯国土局的诉讼请求属法律适用不当。招商局公司系全民所有制公司，其在改制过程中未经国资委审批，事后又未补办审批手续，故其与成都港招公司签订的《债权债务及资产处置协议》无效，不应作为证据使用。《债权债务及资产处置协议》约定的土地资产总地价29448874元系依据无效的《资产评估价格书》，该评估价格不具有合法性，且与同一土地评估之间差了500多万元，具有故意低价评估国有资产之嫌。招商局公司注销工商档案资料、《土地估价报告》不具有真实性、合法性以及与本案的关联性；招商(蛇口)成都实业公司改制成为成都港招公司没有事实依据。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
招商房地产公司答辩称：招商房地产公司不是本案适格被告。案涉清算协议的债务人是招商局公司，招商房地产公司与招商局公司是两个不同的法人主体，招商房地产公司对招商局公司的债务不负有清偿责任。武侯国土局的代位权主张无法律依据和合同依据。一方面，清算协议中成都港招公司享有的权利是获得土地使用权，武侯国土局对非金钱给付内容的债权无权主张代位权。另一方面，武侯国土局的债务人是四川港招公司，该局只能对四川港招公司的债务人行使代位权，而无权对成都港招公司的债权人行使代位权。武侯国土局主张的清算协议中对招商局公司约定的合同义务是向成都港招公司交付土地，其只能诉请交付土地，而无权要求给付金钱。成都港招公司与招商房地产公司和招商局公司没有合法、确定的债权债务关系，该两公司不负有清偿债务的义务。案涉清算协议载明的债务金额不具有真实性，从招商局公司和成都港招公司同期的资产负债表显示，招商局公司的资产负债为1079万元，成都港招公司债权合计为619万元，与清算协议约定的差距太大，证明该协议属虚假协议；即使该协议真实，也因成都港招公司与招商局公司签订的《债权债务及资产处置协议》致双方的债权债务关系归于消灭。武侯国土局提起诉讼已过诉讼时效，已丧失胜诉权。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
海南民丰公司的答辩理由和请求与招商房地产公司的理由和请求相同。
四川省高级人民法院经审理查明的事实，除招商局公司与招商房地产公司的关系外，其余发生纠纷的原因、过程等主要事实与原审判决认定一致，该院予以确认。该院另查明：
1．1999年8月22日，招商局公司办理了《企业申请注销登记注册书》主要载明：注销理由为由全民所有制改为有限责任公司；在企业人员安置、债权债务处理情况栏中，明确除招商房地产公司保留涉土地外，其余资产及债权、债务均由成都港招公司承担；招商局公司在招商银行贷款 230万元美元(折合人民币19 125 309．82元)及该贷款在1999年6月30日后产生的利息，由招商房地产公司承担，招商局公司其余自开业至1999年8月9日的全部债权、债务由成都港招公司承担，另注明招商局公司人员由成都港招公司安置。
2．1999年8月10日，成都港招公司与招商局公司签订《债权、债务及资产处置协议》，该协议约定的主要内容与上述工商企业注销注册书内容相同。
3．招商局公司系经成都市城乡建设管理委员会于1993年7月3日批准，并经工商机关核定的招商局(蛇口)成都实业开发公司投资注册资金800万元设立的全民所有制企业。该公司因改制于1999年8月 23日注销。
