启迪公司不服一审判决，向河南省高级人民法院提起上诉称：1．根据科美投资公司章程约定，启迪公司、豫信公司、国华公司分别出资550万元、150万元、300万元，分别占科美投资公司股份的55％、 15％、30％，出资方式为货币出资，2006年 10月25日，三公司分别将出资汇入科美投资公司账户，并经会计师事务所出具了验资报告，2006年10月31日，珠海市工商行政管理局核准并进行了工商变更登记，启迪公司获得了合法有效的股东身份。以上程序完全符合
公司法的规定，启迪公司的股东身份和依法持有的股权真实、合法，应当得到保护。2．启迪公司经过多年辛苦运作，促使成立了珠海分校工程学院，启迪公司并获得了与珠海分校合作办学的权利，国华公司是多年从事教育投资的专业机构，深知该项目的价值所在。经双方多次协商，达成了《9．18协议》及《10．26协议》，约定由国华公司出资1000万元改组科美咨询公司，其中启迪公司所占的55％股份、豫信公司所占15％股份应缴出资共700万元均由国华公司投入。这种约定是各方真实意思的表示，是一种合法的商业交易行为，不违反法律法规禁止性规定，应认定合法有效。各方当事人履行了约定，完成了出资。由于验资机构要求出资必须从股东账户汇入科美投资公司账户，而国华公司没有严格按照验资机构的要求进行汇款操作，故2006年10月26日启迪公司将国华公司汇入科美投资公司账户的300万元又返还国华公司，再由国华公司以出资款名义汇入科美投资公司账户，同样启迪公司不得不将500万元从科美投资公司账户转至启迪公司账户，又在次日从启迪公司账户转回科美投资公司账户，这种方式并非一审法院所认为的有悖诚信，也没有侵犯任何一方的权利和利益。国华公司接管科美投资公司账户后，也从未对此提出任何异议。2006年11月28日，刘继军与张军签订的《合作备忘》再次对由国华公司支付全部注册资金以及各股东所占股份比例进行了确认。3．一审判决既然认定豫信公司出资150万元和启迪公司出资中的50万元是履行了出资义务，等于是认定了当事人关于由国华公司替启迪公司和豫信公司出资的约定是合法有效的约定，却对启迪公司出资中的500万元不予认定，存在明显的矛盾和逻辑错误。4．启迪公司完全履行了股东的义务。在一审中，启迪公司向法庭提交了大量的证据，证明在科美投资公司与珠海分校的合作中，启迪公司积极履行自己的股东义务和合同义务。综上，一审判决认定事实和适用法律存在明显的矛盾和错误，请求二审法院查明事实后依法改判。
国华公司辩称：1．一审判决认定事实清楚、适用法律正确。启迪公司并没有按约定及公司章程以货币认缴变更注册资本550万元。只向科美投资公司验资账户打入50万元，另外500万元是利用其控制科美咨询公司账户的便利，擅自将国华公司打入科美咨询公司账户的500万元保证金转入自己的账户，又在次日转入科美投资公司的验资账户作为对科美投资公司的出资。启迪公司的行为明显违背了诚信原则和公司资本真实性原则，一审判决认定500万元不能作为启迪公司出资事实清楚、适用法律正确。2．2006年的《9．18协议》及《10．26协议》约定科美咨询公司变更登记的注册资金1000万元由国华公司负责筹集，规避公司法律法规有关出资方式的强制性规定，是无效的，启迪公司依此无效约定要求不出资而享有科美投资公司股权的理由不能成立，请求维持原判。豫信公司辩称：对于一审对于豫信公司的认定没有意见，国华公司代为出资是自愿的，出资方式是货币出资，请求依法认定启迪公司的权利。
