被上诉人重汽济南卡车公司答辩称：一、本案债务已经发生转移，且重汽济南卡车公司与小鸭股份公司并非同一主体，不应承担还款责任。五方协议签订后东郊工行与小鸭股份公司于2003年9月2日签订了四份房地产抵押合同，于2003年9月 26日签订了一份设备抵押合同。该五份抵押合同重新约定“甲乙双方应在本合同签订后15日内到有关抵押机关办理抵押登记手续”。在东郊工行与原小鸭股份公司对抵押事项作出新的约定后，五方协议的约定相应失效，双方应当遵守最后签订抵押合同的约定。事实上，设备抵押物登记证在抵押合同签订3天后即2003年9月29日发放；两处房产的抵押他项权利证书在抵押合同签订后7天即2003年9月9日发放。两处土地使用权抵押于2003年9月 10口前已到登记机关办理抵押登记申请手续，2003年9月28日得到正式批准。因此，小鸭股份公司办理抵押登记工作完全符合抵押合同约定。另外，抵押合同为借款合同的从合同。以设备和土地使用权抵押担保的有关借款的借款期限均是从2003年9月30日开始。本案抵押登记手续的办理完全符合银行的工作要求。总之，各方根据实际情况对五方协议、借款合同、抵押登记等有关日期进行了调整和变更，并予以厂适当的履行。在履行过程中，包括东郊工行的各方并没有提出异议。重汽济南卡车公司与小鸭股份公司之间不是传统意义上单纯的企业名称变更。两者不是同一主体，也不是新旧主体的继承关系。因此，重汽济南卡车公司不应当承担本案债务。二、长城公司以抵押担保法律关系要求重汽济南卡车公司承担债务偿还责任没有法律和事实依据。本案中的重组，实质上是小鸭集团将小鸭股份公司吸收合并的企业改制行为。通过整体资产置换，小鸭集团已经实际接收和控制了小鸭股份公司整体资产(包括债务)。重汽济南卡车公司与小鸭股份公司是两个不同的主体，两者之间没有承继关系。因此，重汽济南卡车公司不应当承担债务，也不应承担任何担保责任。三、长城公司关于一审判决遗漏诉讼主体的上诉理由没有事实依据。一审法院审理本案时，小鸭集团申请追加济南小鸭洗衣机制造厂为第三人。一审法院也当庭征询长城公司是否同意追加。长城公司明确拒绝追加。这是长城公司作为原告自愿处分自己权利。一审法院尊重当事人的意愿。长城公司关于一审法院遗漏主体的上诉观点，不应当获得支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律得当应当维持。
　　原审被告小鸭集团未提交书面答辩意见。本院经过二审质证，对原审判决查明事实予以确认，另查明：
　　2003年9月2日，小鸭股份公司与东郊工行分别签订2003年东抵字第0022A号、第0022B号、第0023A号和第0023B号抵押合同。该4份抵押合同载明的抵押物分别为济南市历下区东±于门外街73号土地上的房屋、土地使用权和济南市市中二七中街38号土地上的房屋、土地使用权。该4份合同还载明：“双方应在本合同签订后15日内到当地有关抵押登记机关办理抵押登记手续。”随后，双方又在济南市国土资源局监督下签订了2份济南市国有土地使用权抵押合同书，分别对济南市历下区东圩门外街73号土地和济南市市中二七中街38号土地的土地使用权的抵押作了约定，并约定：“抵押双方在抵押合同签订后15日内到市国土资源局申请土地使用权抵押登记。”该2份合同上未载明签订日期。

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