美国的特拉华州是一个在公司法方面有重大影响的州，通过一系列重要案件的判决建立了成熟的股东派生诉讼机制，独立诉讼委员会制度是该州在审判实践中建立的关于派生诉讼的一个重要制度。独立诉讼委员会由在股东派生诉讼中没有被列为被告的董事组成，并且由一名或者几名公司外部的人士作为委员，它能够处理涉及公司的高级职员和董事的派生诉讼，并有终结诉讼的权力。 美国现行法院的审查标准有两种：一种为程序审查，即法院只对特别诉讼委员会及其成员的主观恶意、独立性和是否尽到勤勉义务进行审查。如果以上条件满足，则特别委员会决议可以阻却股东提起派生诉讼。另一种为两步审查法，即法院第一步先进行程序性审查，考虑潜在的结构性弊端，再进行第二步审查，即法院运用自己的商业判断来衡量特别委员会的决议是否可以阻却股东提起派生诉讼，法官除了考虑公司利益外，还会考虑其他主体的利益（如债权人的利益）和公共政策。另外美国法律协会《公司治理结构的原理：分析与提高》§7.08和§7.10体现了程序和实体相结合的审查标准，比两步审查法更为严格。
由此可以看出，美国的这种司法审查对法院法官的素质要求很高，司法干预公司治理的程度也较深。如果直接适用于中国，很可能会出现“水土不服”的现象。首先，法院并不是专业的经营机构，其商业判断很可能与公司的经营现状出现很大的偏差；其次，由于法院商业经验的缺失，若由其过度干预公司治理，不仅造成法院偏离业务重心的轨道，也使公司的内部治理陷入混乱状态。笔者认为可行的处理为：首先将股东提起派生诉讼的案件进行分类，一类为监事会做出阻却决定后，股东可以申请法院进一步审查并决定公司阻却是否有效的案件，类似于美国法的要求无益案件， 为了使这种规定具有可操作性，法院需对此类案件进行列举并总结出其共性，比如：原告证明监事会的多数与交易有染或没去了解该项交易；被批评的交易太过异乎寻常，不大可能是正常的经营判断的结果；不法行为人完全控制监事会等。一类为监事会直接阻却，法院不予受理的案件，类似于美国法的要求必备案件（除要求无益案件外的所有案件）， 监事会阻却派生诉讼的决定受经营判断规则的保护，法院不能适用其独立的“司法判断”，除非股东证明属于第一类案件规定的情况。这样既尊重了公司独立的法人地位，又赋予股东提起派生诉讼的权利，有效平衡了股东利益与公司利益。公司是公司利益的最佳判断者，应当相信其根据经营判断规则所作出的决定，只有有足够的证据证明其判断不可靠时才有必要借助于其他途径来代替它的判断。
