第一种观点认为，双方签订的股权转让协议虽合法有效，但由于千禧康公司未如实告知其对康联公司的出资不实情况，故金安公司有权拒绝支付千禧康公司未出资部分所对应的股权转让价款；对金安公司超出前述比例而拖欠的转让款则构成违约，应当赔偿由此给千禧康公司造成的利息损失。

　　第二种观点则认为，千禧康公司在康联公司的出资不实行为与本案股权转让协议分属不同的法律关系，且有关裁判已驳回了康联公司要求千禧康公司承担资本充实责任的请求，故金安公司接受转让的股权之后，又以千禧康公司“出资不实”为由进行抗辩，既不符合协议约定也缺乏法律依据，故应确认金安公司构成违约。

　　【法义精研】

　　本案涉及瑕疵股权转让效力及受让人抗辩权的问题。

　　瑕疵股权指的是股东未完整出资（含未足额出资及虚假出资）情形下产生的“股权”。 瑕疵股权允许进行转让是公司法实务中常见的处置方式，但受到欺诈的受让人亦享有当然的抗辩权。这种抗辩权包括资本充实补充请求权、对瑕疵股权的涤除权、对转让人的追偿权和索赔权、股权转让合同的撤销权等。同时，存在瑕疵股权的公司由于其资本充实权和公司法人财产权受到侵害，故有权要求原股东单独或与新的受让人共同承担资本补足责任，且此类请求权不受诉讼时效制度的约束。根据新公司法的规定，在整个公司存续期间及清算期间包括清算完成后，只要发现原股东存在出资不实情形的，债权人及其他利害关系人等均有权直接要求瑕疵出资股东承担补充责任。因此，本案中以超过诉讼时效为由而驳回康联公司和股权受让人金安公司的诉讼请求是完全没有法律根据的。

　　一、有瑕疵的股权可以转让

　　股权流转是股东享有的自由权，在没有明确的禁止性或限制性规定的情形下公司及其他股东无权对股权流转进行限制。那么，当股东未充分履行其出资义务时，还能行使其股权转让的权利吗？我国《公司法》虽对此并没有明确规定，但公司实务中已经对此形成了有约束力的认可规则。诸多地方法院在司法实践中亦规定“有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持。”可见，在相关法律没有禁止性规定的情况下，股东是可以行使其股权流转的权利的。