和英美相比，中国的公司治理中并不倾向于以董事、经理为中心，控股股东力量过强和过度控制公司。经理市场不发达，两权分离非常弱，并且在法律中甚至压制两权分离，权限分配上向股东分配过多，实际运作中由控股股东直接管理。即使是法人控股，股东任命的经理人权力较大，内部人控制的特点主要表现为利益冲突，并不同于英美国家的股东和管理人员在决策权上的直接对立。缺乏分散的、大规模的证券市场，通过外部独立审计方式来完成内部控制和监督，通过员工持股计划、集体谈判机制来实现劳动者权利的保护，以及通过股东诉讼方式来解决对内部人的诚信义务追究等。
显然，中国存在着一种和任何一种世界主流法律体系均不相同的公司治理。如果试图归类，从形式上的三角形治理结构安排上来判断，可能和法国法系比较靠近。考虑到：（1）法国的国有企业居于主导性地位；（2）劳工保护机制的安排上职工委员会制度和法国、荷兰的企业委员会制度近似——尽管中国不存在工会从外部进入的约束和治理，这种近似性会更大。但这也仅仅是表象而已，中国过分依赖于物质资本的所有权规则，比如盛行于中国的“谁投资、谁受益、谁所有”，和欧盟强调社会企业和劳动保护相去甚远；法律制度中对公司的规制上强烈地依赖于注册资本的概念，将最终的权力赋予股东会等特点，实际上在精神上和法国法也并不相同，仅仅是形似而已。更不用说，法国公司法中已经允许当事人自由选择采用德国治理或者法国治理了。
四、中国的公司法：哪一种路径依赖？
作为一个纯粹的舶来品，公司制度是中国现代化过程中对外学习的最佳分析样本。然而，如我们前述所分析的那样，既然和任何一种当今的主流体系，尤其是单层制的美国式和双层制的德国式都不同，这样的公司治理，是来自于何处呢？
在公司治理上，最近似于现行的中国大陆的，可能是台湾地区的公司法，后者沿袭了民国时期的公司制度传统，而民国的公司治理结构框架则基本上抄袭自大清商律。大清商律中的公司律基本上照搬照抄了日本的立法。按照一些夸张的说法，早期日本商法中的公司部分吸收了英美法和大陆法的优点，其中的比例为2：3。[15]这种评价显然是错误的。但不管怎么说，我们可以从今天中国的公司治理中，看到当时所沉淀下来的基础性结构：以股东权力为中心，三角形的公司治理的基础结构，对注册资本的限制、审查和复核构成了对公司规制的主要途径，以物权的方法来处理公司和股东之间的财产权利分配。这些基本特点并没有实质上的变化，只是在这种规制方法或者结构上，进行量的调整而已。
日本在明治维新时期所学习的西方商法，在整个世界的公司法历史之中，处于并没有进化到现代公司法的阶段。前面提到1811年纽约州和1855年英国的有限责任法一般被视为是商事公司法的开始。尽管法国从拿破仑商法典的时候已经规定了股份公司，但法国真正意义上的近代公司法，并不是拿破仑商法典，因为该法典中的股份公司仍然是特许公司，非常严格和稀少。法国学者自以为是1867年的版本。[16]而德国法在1900年的时候才创造了有限责任公司。在这期间，日本和中国所学习、移植的公司制度，是在各国当今主流的公司治理尚未出现时候的模式。毫不夸张地说，在日本和中国学习的一刹那，公司治理在大陆法上都是荷兰模式，即荷兰东印度公司所确立的公司治理模式。这是中国的三角形公司治理结构的来源。而德国法上的共同决策机制是20世纪中期确立，主银行制度等则是在20世纪初期浮现定型的。
