比博绍克和罗伊提出在公司法上，存在着两种路径依赖，分别是结构驱动的路径依赖（structure—driven path dependence）和规则驱动的路径依赖（rule—driven path dependence），这导致了趋同的可能性降低。他们以此解释为什么存在着德国式的股东控制和美国式的管理人员控制两种不同的模式，而且分别被锁定（lock in）在各自的均衡状态之中。结构驱动是由于规则制定的参与者的理性选择和集体行动导致的，既得利益者并不能从转轨之中获得较大的收益而排斥改革。规则驱动来自于法律规则系统中的两个特点，主导性的法律规范的力量和“细节中的魔鬼”带来的“橘逾淮为枳”。同样面临内部人控制，以控制股东为主的法律体系会将决策权向上收拢，而以经理为中心的法律体系则会加强诚信义务。特定的规则体系转轨时，会遭到利益集团的抵制。
既有的法律规则可能会有效率上的优势，因为制度和结构可能已经考虑了在这些规则下的需求和问题。在这种情况下，替换另一种规则，可能会导致已有的制度和职业上的基础设施变得荒废、不相称，并要求新的投资。众多的博弈者——管理者、所有者、法律人、会计人员等等，已经在人力资本上做出了投资，操作模式上也已经使用了既有的公司法规则。而替换公司法规则可能会要求这些博弈者来作出新的投资并采用新的规则。[10]
公司法的规则由于和财产法、合同法、证券法等其他法律体系的嵌入关系，并且和司法系统、法官的思维习惯等等制度实施体系融合在一起，故而在转轨的时候产生了成本，从而导致了先前的选择制约着此后的选择。沿着这一框架和命题，欧洲学者也对欧洲一体化过程中的路径依赖进行了分析。[11]
路径依赖制约着进化，具体包括：（1）沉没成本，由于转轨带来的此前的收益丧失；（2）网络外部性，产生的原有公司治理被大多数社会成员所接受，从而形成了规模经济，而转轨可能带来较大成本；（3）互补性，公司法是嵌入在整个法律体系之中的，因此其他的治理方式和规则体系和原有的公司治理兼容性和互补性会比较好；（4）转轨的不确定性，采用转轨的方式还是逐步修订的方式会由于对改革收益的不确定性而产生动摇。
路径依赖的概念来源于系统论，和混沌理论（chaos）相关。路径依赖导致转轨的困难，从根本上来说，是因为决策在时间序列上作出，导致的顺序决策关系。[12]除了两位公司法学者外，法律经济学学者区分了三种不同层次的路径依赖，[13]其原因、结果和表现并不相同。第一级路径依赖，也称之为起点敏感的路径依赖。初始条件不同，导致可能在存在着多个最优，某种路径依赖选择了某一种。这并不意味着无效率；第二级路径依赖，是由于信息或者知识不完备而导致的。这包括对起始条件的敏感，也包括改变结果的成本昂贵，并且会不断繁衍错误；第三级路径依赖，是由于结构性错误，而被锁定在特定的坏的均衡之中，并且这种错误结构日益产生更强的需要，从而导致无效率。第一级路径依赖是时间内的关系（intertemporal relationship）；第二级是在时间关系内繁殖（propagate）错误；第三级不仅仅繁殖了错误，而且是不可避免的无效率。罗伊在对法律中的路径依赖提出了三种强度上的划分。[14]与之类似，他区分为弱的、中度的和强的三种路径依赖。
