（一）相关利益主体保护
1、公司利益保护。董事责任的主要目的就在于监督董事的职务行为，保护公司的利益。传统
公司法主张，公司是追求最大利润并将其分配给股东的法人，但公司与股东人格独立，董事仅仅是公司的机关，仅对公司负信义义务，并不对股东负义务。将董事看做公司的受托人，其积极意义在于借此法律地位以确保公司资产不被董事滥用、不当处分，并通过公司内部制衡机制和董事责任监督其适当履行职务行为，从而确保公司资产的保值增值。一旦董事违反了对公司的信义义务（忠实义务和注意义务），尤其是其中的忠实义务，具有重大过失，则应对公司承担民事赔偿责任，严重的情形甚至通过刑事责任的方式予以惩戒、预防，以保护公司利益。
2、股东利益保护。早期
公司法盛行股东会中心主义，且公司与股东人格独立，董事仅仅是公司的机关，仅对公司负信义义务，并不对股东负义务，股东利益如果因董事行为受损只无人愿意担任董事，影响公司经营和经济运行。因而，现代
公司法做出了一系列制度安排，以适当限制和“软化”董事责任，予以利益平衡。以下以此展开论述。
能通过公司追究其责任，但这不尽合理也不足以保护股东利益，因为股东的公司终极意义上的所有者，赋予其独立的利益保护机制不仅有利于保护其自身利益，也有利于增加对董事的监督机制，并适应了现代
公司法向董事会中心主义的发展趋势。因而，现代
公司法将董事的信义义务扩及到对股东，并赋予股东提起直接诉讼和派生诉讼的权利，前者是在董事会决议违法、侵害股东利益时由受侵害股东提起诉讼的方式保护自身利益，后者是在公司相应机关对董事的违法侵害公司的行为不起诉时由股东代位起诉以保护公司利益的方式保护自身利益。这样，就以追究董事责任的方式保护了公司（股东利益的整体或说间接利益者为股东）和股东的利益。
3、债权人利益保护。传统
公司法和现代
公司法中，债权人地位与股东相比更是悬殊，远远不如，传统
公司法和现代
公司法认为，公司股东是所有者和成员，享有以此为基础的众多权利；而公司债权人仅仅是和公司签订契约并享受债权的人，因而他只受传统民法或普通法的债权保护，此外并不享有更多的权利，在公司治理中也将其排除在外，因而董事在任何时候、任何情况下都不对公司债权人承担民事义务。但这一基于股权与债权的区分的立场并不具有当然的合理性——既然股东和债权人都是公司的投资人（所不同的只是投资方式不同而已），为什么对其保护却天差地别？董事为什么当然的享有对公司债权人民事责任的“豁免”？经过检讨和顺应
公司法实践的发展要求，各国以判例等形式强化了债权人（尤其是银行）在公司治理中的地位和作用，且打破了董事不对公司债权人承担民事义务的传统信条。如英美法就通过判例确立了一条原则，即，董事在特殊情况下应对公司债权人承担民事责任，如董事在代表公司从事活动时，从事欺诈希望，则就此欺诈希望给公司债权人造成损害的，董事应对公司债权人承担个人侵权责任。同样，在公司已陷入资不抵债之际，公司董事必须对公司债权人承担民事义务和法律责任。前种情形下董事具有故意，后种情形下，“从现实意义上讲，在公司资不抵债时，公司的财产此时是公司债权人的财产，而不是公司股东的财产”&；#61531；2&；#61533；，即公司已经丧失处分权能，此时董事理应对公司债权人承担信义义务和责任，以加强对债权人的保护近年来。在公司债权人利益保护上，英美司法走的更远，甚至认为，在公司尚没破产时或说一般时期，董事就应对公司债权人负有民事义务（或者对“公司利益”作扩张解释的方式对董事课以对公司债权人的信赖义务），但笔者认为这走过头了不可取，因为如果董事在做出经营管理决策时随时都要考虑债权人利益和其面临的来自债权人的随时的诉讼危险的话，将导致公司经营效率的低下甚至导致公司破产，债权人利益受损。
