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2、责任免除的条件
修改法在减轻董事责任方面的另一个特征是，严格规定了适用责任免除制度的条件。首先，针对近几年在股东代表诉讼中，股东所追究的大多是董事因违反法律及公司章程而产生的赔偿责任这一特点，修改法将责任免除的对象限定为董事因违反商法第266条第一项第5号，即“董事实施违反法令及公司章程的行为”而产生的责任，而对于其他违反资本充实原则而产生的责任则被排除在适用范围之外；其次，在主观上要求董事的职务行为必须是善意的而且无重大过失，这是因为，如果要求董事对其因一般过失而给公司带来的损失也必须全部承担损害赔偿责任，会使董事们在经营中产生沉重的心理负担。为避免责任风险，经营者不得不放弃一些大胆、创新的决策，这在国际间竞争日趋激烈的当今社会，最终可能导致经营萎缩的后果。相反，当董事违反法律法规、公司章程的职务行为存在主观的恶意或重大过失时，严格追究该董事的责任，禁止对这类责任的免除，是维护公司健全发展的重要保障。
3、责任免除的程序
由于修改法在免除董事责任时采取了两种不同的决议方式，在减轻董事损害赔偿责任的程序方面，也有着不同的特点。
（1）依照股东大会特别决议免除董事责任，除了要求公司必须严格履行股东大会的召集程序外，还要求公司在将免除董事责任的决议议案提交股东大会前，必须征得公司全体监事的同意（同第9项），以确保该责任免除议案的合理性。同时，公司还有义务将与董事的责任发生原因相关的事实、责任免除的理由、所免除的赔偿额及其计算标准，在股东大会上予以公开。
（2）与前者相比，依照董事会决议免除董事责任的程序较为复杂。首先，董事会决议免除董事的赔偿责任必须要得到股东大会的授权，即预先在公司章程中规定：允许董事会“在综合考察董事的责任原因，执行职务的具体情况以及其他事由的基础上，在认为确实有必要的情况下”，以决议的方式免除该董事的赔偿责任（参照同第12-18项）。其次，董事会为了获得授权而向股东大会提出的变更公司章程的议案，以及免除董事责任的议案，都必须事先得到全体监事的同意。第三，董事会在作出免除董事责任的决议后，同样必须立即对相关事项进行公告，并及时通知全体股东。另外，在公告和通知中还必须就股东对董事会决议提出异议的方式和期限作出详细说明。第四，当持有公司3％以上表决权的股东对董事会决议提出异议时，董事会的决议无效，如果想免除该董事的责任就必须重新履行股东大会特别决议的程序。
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