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公司分立理论为我们提供了这种结构或者框架。众所周知，在公司分立模式当中，有两种可兹选择的方式：一种是“公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在，即派生分立”[5]，或者称为存续分立。另一种是，“公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、经营范围进行重新分配，原公司解散，即新设分立。”[6]一个勿庸置疑的问题是，无论是存续分立还是新设分立，必然要进行财产分割。“进行公司分立，必须合理、清楚地分割原公司的财产，对于派生分立，是原公司财产的减少，对于新设分立，完全是公司财产的重新分配”[7]。至此，我们解决A公司问题的核心规则完全显露。即，选用公司存续分立的模式，通过资产分割手段，将A公司与其他几家公司之间的权义彻底划分明晰，同时将二期工程分割出来，并且一揽子解决相关的所有债权债务问题。而分割结果的合法性基础就在于，在法律的规制下，当事人的意思自治。
当然，最后的股权转让问题，是于理论上与实务上均已成熟的法律问题，与此不再赘述。
风险与收益并存，得到利益就要允许“负反馈”，是自由市场的中心原则。所以，我不得不提示一些，在上述模式操作过程中的风险点：
1.外商投资企业要获得外经委关于公司分立与股权转让的批准。
2.向债权人发出分立通知并公告，对债权人异议进行妥善处理。
3.分立后的公司之间要对债权债务有一个明晰的内部协议。
4.办理分立后的工商登记手续。
5.办理分立后相关的海关、税务、土地、外汇管理等审核手续。
程序正义与实体正义
一般而言，程序正义主张法律的着眼点应在于它实现的过程，即按照一定的顺序、方式和步骤作出进行法律活动的过程。程序正义的观念滥觞于英美法，如著名的美国宪法第五条修正案规定：“非经正当的法律程序，不得剥夺任何人的生命、自由或财产。”与此不同，实体正义要求法律结果应当与预定的哲理或价值相统一。实体正义理念常伴随逻辑推演，认为只有思辨的东西才是可靠的，才具有普遍真理性。实体正义的论者经常以其运思去缔造未来的情势。
程序正义与实体正义的每一次交锋，几乎都围绕着优先性问题。程序正义论认为，程序正义是实体公正的首要前提，追求实体公正，只能在保证程序公正的条件下获得。也就是说，只有建立在正当程序的基础之上，实体正义才有可能实现。这是因为，关于实质上的正义，我们并没有一个统一的标准。由于关涉价值判断，我们会根据自己的知识结构、经验阅历对正义作出不同甚或相互冲突的理解。与此相反，实体正义论强调，现实是具有其客观规律性的，而这些实体规则是可以被我们的理性所先验发觉的。实体规则是内容，程序规则是表现形式，形式应当反映实体内容。
从这些论述中，我们可以看出，这两种理论有着不同的知识论基础。一种是经验性的，认为人类的理性只能从以往的经验当中发现一些价值与原则，只有亲身感受的知识才是最可靠的知识。所以，在打破了我们妄想以理性去判定一切甚至规划未来的同时，我们就需要一些程序化的原则来保证行动的常规性与稳定性。而另一种是唯理主义的，认为理性是认知一切的根源，只有经过理性检验的事务才是可信的。思辨能创造出具有普遍性的真理。
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