（二）德日模式，也称为组织控制型模式，内部监控模式，与英美等国主要依靠公司外部的力量对管理层监控不同，德国和日本的公司治理模式主要以公司大股东的内部监控为主，用手投票
，但德国是一元模式，董事由监事任免，而日本是二元模式，董事和监事地位相等，监事由于都是由大银行以及相互持股的公司，债权人选任的，所以监事也会很卖力的监督；外部市场，尤其是公司控制权市场的监控作用很小，有关信息披露、内幕交易的控制、小股东权益保护的法规也不如英美等国完善。
在德国，三家最大的银行拥有上市公司股份的很大一部分，他们还代表其它股东投票。在日本，银行通常是公众上市公司的最大股东，公司间交叉持股的比例也非常高。
这种模的主要优点在于：1.通过银行参与使债权人和股东获得了剩余索取权和剩余控制权，通过员工参与管理使劳动者由单纯的被监督者成为监督者和被监督者双重身份，这种模式较好地解决了所有者和经营者目标不一致和信息不对称问题；2.德国和日本的核心银行，作为公司的长期股东和债权人，抑制并购的频繁发生，有利于公司资本结构及经营者的稳定；3.德日股权和债权相对集中，可以节约交易成本和融资成本。但另一方面，德日模式也存在一些不足，由于缺乏像美英外部市场的压力，对公司的监控可能不到位，容易形成内部人控制。德日的资本结构使银行与企业互相依存，形成利益共同体，比较容易造成银行的不良资产，诱发泡沫经济。例如，亚太经济危机中，日本单纯的依靠银行进行监控，未能提供确实保护长期投资的有效机制，因而外部信心不足，产生了多米诺骨牌效应，房地产业的崩溃导致了银行的缩水，而银行的缩水又引发了公司企业的全线崩盘，这的确是公司治理失控所带来的巨大灾难。
痛定思痛，2002年的日本进行了商法改革(日本没有独立的公司法，公司法是其商法的一个部分)，日本允许企业自由选择放弃日本传统模式的“股东会—董事会—监事会”治理结构模式，转向美国模式的“股东会—董事会—独立董事任职的董事会委员会”这一当今世界多数大型企业的主流治理结构模式。根据改革后的新商法有关条款，选择董事会模式改革的企业，可以废除原先依法必设的监事会，但必须在新模式的董事会下设立由独立董事任主席的审计、薪酬和提名等3个委员会。迄今为止，日本经济还在艰难的复苏过程中，但是我们相信，严寒已经过去了，日本经济的春天应该不远了。
从上述文字不难看出，两大模式日益趋同，这是世界经济全球化的必然选择，但这更是公司治理的内在需求。
