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—— 詹姆士（William James，1890）
公司治理的目标，微观上，实现股东价值的最大化，从而实现股东的“代理人”及利益相关者的价值和利益，从宏观上，维护社会经济之健康运行和社会生产力的发展，而这一切的实现都必须建构在员工的辛勤劳动的基础上，与其说，公司治理是一种权利分配于制衡，不如说，公司治理就是采取各种手段，建立各种制度来促进员工发挥潜力。在公司治理中，员工的信息（知识、能力、努力程度、积极性和创造性等）只有员工自己最清楚。由于信息不对称，就会导致逆向选择（信息隐匿），逆向选择导致道德风险，道德风险导致机会主义，机会主义导致公司效率损失。因此，如何避免信息不对称和机会主义成为公司治理研究中的永恒的难题。
激励和监督看似是我们最有效的手段。在此基础上，我们建构了一系列组织，董事会，股东会，监事会，经理层，强调了一系列义务，注意义务，忠实义务，创造除了一系列制度，从揭开公司面纱到股东的派生诉讼……但制度构建的越“完美”，问题好像越来越突出，到底谁来监督‘监督者’，监督“监督‘监督者’”…… 高昂的监督成本与公司治理的本义又背道而驰；当激励成为一种可预期的制度时，激励又会失去作用，过高的激励成本也使激励失去了公司治理的意义。
三 两大模式的困局与突破
世上没有一个最佳的单一公司治理模式。
——查尔·凯斯特
现在世界上公司治理主要有两种模式，一种是英美模式，在美国、英国等国家的公司中盛行；另一种是大陆模式，德国、日本等国家的公司多采用这种模式。
（一）英美模式，也称为市场监控模式，外部模式。主要是采用英美法系的国家，如美国、英国、澳大利亚等国。其公司治理模式主要以公司外部的监控为主，其特点是公司的股权高度分散，由于搭便车问题的存在，股东对公司经营管理的影响很弱。对经营者管理不善的惩罚通常是股东卖掉股票（用脚投票）以及随之而来的恶意收购。在美国，政府规定禁止银行、共同基金、养老基金和保险公司以保持资产多样化为理由持有公司控制性权益。因此在这种模式中股东的利益在很大程度上是靠产品市场、公司控制权市场和经理人才市场的压力以及有关信息披露、内幕交易的控制、小股东权益保护的法规等来保护的。通过这些来自公司外部的力量，促使管理层遵纪守法、努力工作、实现股东利益最大化。
这种模式强化了信息披露的透明度、加强经理层对股东负责、对经理层的激励等方面较好地发挥作用，这导致经理层更关注股东利益最大化，资本市场的流动性和有效性更强，产生了更为活跃的控制权市场。但是其不易建立较为稳定的长期合作关系了；并且公司的董事经理常常迫于股东分红的强大压力，经营者只能偏重于追求短期盈利，从而导致公司经营行为短期化。自从安然门事件后，世人对华尔街，对英美的治理模式产生了巨大的疑问，董事会的监督真的有效吗？会计制度真的完美吗？现存的监管体系真的能适应经济的迅猛发展吗？
2002年美国国会通过的萨班斯—奥克斯利法案，突出强调审计的独立性，例如其要求董事会必须成立一个审计委员会，而审计委员会完全独立于董事会。此外，美国的证券交易所现在的规则要求上市公司至少百分之五十以上的董事必须是独立董事。这就有效的限制了董事会的权利，有利于保护中小股民的利益。但限于美国布什政府政策的影响，美国经济的发展仍然任重而道远。
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