监事会处境尴尬的第三个原因是监事会缺乏具体的监督手段。现行《
公司法》只规定监事会的职权之一是检查公司财务，但没有规定监事会具体的监督手段。这种过于原则性的规定由于缺乏可操作性，使得监事会的监督流于形式，不能对管理层产生威慑力。
监事会处境尴尬还有一个重要的原因是缺乏对监事的激励与约束机制。关于当前公司中的激励与约束机制，人们谈得最多的往往是对董事和经理的激励与约束，而监事的激励与约束一直是个盲点，无论是理论上还是实践上都很少有人提及。同样是公司治理结构中重要的一环，为什么激励与约束都是董事和经理的，好事坏事都没有监事的份？遍插茱萸少一人，这显然不是什么好事。没有激励，就提不起监事工作的主动性，监事就更容易成为“聋子的耳朵”；没有约束，就会发生谁来监督监督者的问题，监事就更容易成为管理层的“黑哨”，己身不正，岂能正人？
2．独立董事并非灵丹妙药
为了解决我国公司监事会监督机制弱化和董事会形骸化问题，加强对公司经理的内部机构约束，在一些学者的极力主张下，我国又在上市公司中引入了美国的机构约束模式——独立董事制度。2001年8月中国证监会发布了《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求“上市公司应当建立独立董事制度”，在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。这表明我国已开始在上市公司中全面推行独立董事制度。
然而，我国建立独立董事制度并不能解决国有股一股独大而引起内部人控制的问题。美国的独立董事制度建立的前提是股权高度分散，目的是为了解决“内部人控制问题”，而我国绝大部分上市公司是由国企改制而成，近1200家上市公司中，80%－90%是国有股占主导地位。我国公司所谓的“内部人控制问题”与美国完全不同，其实质是控股股东的控制，而美国则是经理人控制。从中国证监会《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第
4条的规定来看：上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生决定。第7条规定：独立董事津贴的标准应当由董事会制定预算，股东大会审议通过。根据这种规定，独立董事的选任和津贴标准均由董事会和股东大会控制，如果“一股独大”问题不能得到解决，独立董事又何来独立性？另外，独立董事与我国公司治理结构的监事会的职能相互重叠，由于“搭便车”的心理，两个机构之间的扯皮、推诿很有可能将仅有的一些监督绩效降低为零。这种冲突表现在二者在财务监督权和部分违法行为监督权上的重叠。[24]
3．公司内部监督权的一元化
以上分析表明，在我国目前的公司机构约束制度实践中，公司内部监督权有走向多元化和监事会职权弱化的倾向，《
公司法》将经理监督权赋予董事会和监事会，而新近引入的独立董事制度又将监督权赋予董事会中的独立董事。然而，考察各国关于公司内部的机构约束制度设计，公司监督权利都是不可分割的。在德国、日本、韩国公司法中均规定了专司监督职能的监事会制度，而在英美等国的
公司法中则没有设置专司监督职能的机构，而是由董事会“一身两任”，兼具经营上的指挥权与监督权。即使是在法国的选择模式中，公司内部监督权也是不可分割的，无论是一元制还是二元制，公司内部监督权要么赋予董事会，要么赋予监事会。
江平教授和邓辉博士在考察了各国公司内部监督制度后认为，公司内部监督权具有不可分割性，这具体表现为：（1）业务监督权与财务监督权的不可分割性，但为补监督者财务监督能力之不足以及制衡监督者的需要，允许具有财务专能的人士或机构分享财务监督权；（2）合法性监督权与妥当性监督权的不可分割性，经营者也可以享有妥当性监督权，但经营者的妥当性监督权源于其自身的业务经营权，既非从监督权当中分割而来，亦非与监督权分享的结果。为保障监督与经营的区分，监督者的妥当性监督权只能针对严重不当的经营行为且一般以消极方式行使；（3）事前、事中、事后监督权的不可分割性。监督者对经营全过程进行监督的具体权能可以表现为经营者任免权或对经营者任免的相当影响力、财务和资产检查权、报告请求权、会议列席权、意见陈述权以及不当经营行为阻止权、损害赔偿请求权等。并且，如果监督者缺乏对经营者任免事项的决定权或实质性影响力，那么，其它监督权项将得到强化；（4）对监督者监督的有限性。对监督者的监督控制在有限的几种方式中，诸如独立的会计审计及特定事项的调查，对监督者的监督权只能由监督者和经营者之外的第三人享有。[25]
公司内部监督权的不可分割性要求其集中行使，这也是完善我国现行公司经理机构约束机制的关键所在，应按公司内部监督权一元化的要求重新构造我国公司经理内部机构约束机制。为此，应当将那些分割出去的监督权力整合进监事会制度之中，重新构造监事会与董事会的关系，构建一个较为完整的监事会职权体系。因此，有必要从公司内部监督权完整性的角度重构我国公司法的监事会制度。
首先，从权力构造角度来看，关键是要赋予监事会实权，提高其地位。可以借鉴德国的做法，设置权力重于董事会且在特定情形下又有权参与公司经营的监事会。具体来讲，除了现行《
公司法》规定的监事会职权，还应赋予监事会以下职权：（1）临时股东大会的召集权；（2）特殊情况下的公司代表权；（3）业务拘束权。业务拘束权是德国《股份法》赋予监事会的一项重要权力，即业务领导的各项措施，不能交给监事会承担，这样规定的目的在于保证监事会独立于管理层；（4）监事会的单独诉权，即兼事可以代表公司对管理人员提起诉讼；（5）将董事会中具有监督职能的委员会如提名委员会、薪酬委员会转到监事会下设立。[26]
