同合同约束一样，大陆法系国家法律一般都规定公司章程对经理权和经理行为的限制只能在公司内部生效，而不能对抗第三人或善意第三人。如法国《商事
公司法》规定，公司章程对经理权利的限制不得对抗第三者。在与第三者的关系中，公司甚至须对经理不属于公司宗旨范围内的行为负责，但公司举证证明第三者已经知道或根据当时情况不可能不知道该行为已经超越公司宗旨的情况除外，仅仅公布章程不足以构成此种证据。[11] 可见，法国《商事
公司法》非但要求公司章程限制经理权之行为不得对抗的对象以“善意”为前提，而且还规定了在识别第三人是否为恶意时，公司负有举证责任，若公司举证不能（或失败），则只能认定第三人为善意。
在英美法系国家，任何与公司进行交易的人都被推定为知悉公开文件的内容。因此，若公司章程这一公开文件中的组织条款对经理的寻常权利有所限制，则经理权只能在该范围内行使，交易相对人不得主张经理有超越该范围的权利。[12] 可见，在英美法系国家，公司章程对经理权的约束可以对抗第三人，这与大陆法系国家刚好相反，其目的在于保护公司及股东的利益。不过，这加大了第三人与公司交易的风险，因为第三人永远不能确定代表公司的经理人员是否具有实际权利，若许可公司以经理人本身未被授权或授权存在瑕疵为由对抗第三人，则势必影响交易安全。为了保障交易相对人的利益，英美法系国家又通过制定内部行政条规来约束公司经理权。根据内部行政条规，只要第三人没有恶意（即知道或者应当怀疑公司内部规则未被遵守），即可推定公司适当地采取了授权必须的内部程序。[14] 这种规则使得第三人处于有利位置，因为只要处理公司事务的人包括经理人员基本完全符合公司章程中的组织条款，与其进行交易的第三人即可不受公司内部条规的影响。正如杰维斯（Jervis）法官所言，公司交易与其他合伙交易不同，与公司交易的人必须阅读法规和文件，但除此之外，他们不必再做任何事情。[15]
四、机构约束及其实现机制
（一）机构约束之价值
所谓公司经理的机构约束，就是通过公司机关来监督制约公司经理，即由股东行使投票权产生公司机关，将股东对公司经理的约束转化为公司机关对公司经理的约束。在这里，股东与公司机关之间是信托关系，公司机关与经理之间是委托代理关系。股东基于信任将经营管理公司的事务托付于公司机关，公司机关又委托经理层负责公司具体业务的执行。“受人之托，忠人之事”，公司机关作为受托人对股东和公司负有诚信义务和勤勉义务，其中最重要的就是监督制约公司经理，避免其滥用权利，侵蚀股东和公司的利益。而公司经理作为公司机关的代理人，接受委托人公司机关的监督制约则是委托代理关系题中应有之义。
实行公司经理的机构约束最大的好处是将公司内部人与人之间的摩擦和矛盾转化为人与机构之间的摩擦和矛盾，也就是将人对人的约束转化为机构对人的约束。人与人之间的约束容易加入个人的好恶，必然产生“人治”；而机构与人之间的约束可以将个人好恶淡化到最低程度，易于形成“法治”。机构约束之所以可以淡化个人好恶，是因为机构是一个团体，组成机构的成员代表着不同的利益，具有不同的好恶，他们的好恶可以相互牵制甚至抵消，从而形成公平、公正的经理约束机制。缺乏机构约束的公司经理权是十分危险的，这一点，我们可以从发生在20世纪90年代中期的中国的“于志安事件”得到印证。
引例9－2 于志安事件
于志安在20世纪80年代初因为敢于大刀阔斧地改革而闻名全国。短短几年时间，他便把濒临倒闭的武汉汽轮发电机厂由全行业亏损大户改造成全行业盈利大户。在他的领导下组建的长江动力集团公司，10年中利税增长100多倍，跻身于全国“500强”。可是，1995年4月，作为长江动力集团公司董事长兼总经理的于志安却突然失踪了，事后才知道他已逃往菲律宾。此时人们发现，长江动力集团200多家企业绝大多数是亏损的，负债达8000万元。更严重的是，长江动力集团于1992年在菲律宾注册的电力子公司，在建设之初就是以于志安个人名义注册的。而触发于志安出逃的一个直接事件是，他汇往某国的一笔几百万美元的资金由于用途不明而被我国政府有关部门获知并开始进行调查。于志安的出逃使得调查终止，他通过各种途径化公为私的资产数目就不得而知了。
从长江动力集团公司的实际情形看，于志安独揽董事长、总经理、党委书记等三项大权于一身。他是上级政府授权经营国有资产的受托人，具有出资代理者和经营者的双重身份，集所有权与经营权于一身。国有资产管理部门对长江动力集团公司董事会实行国有资产授权经营的有关文件显示，出资人的代表机关对被授权的经营者并没有按照公司制度进行有效监控。被授权人只有在产权转让和对外投资超过公司注册资本的50%时，才需要“向授权方报告”。一般企业每年总要受到几次例行的财税检查，可是于志安硬是不让查账，也没有人敢查他的账。于志安出国总是独来独往，连翻译也不带。他去了哪个国家，做了什么事，签了什么合同，谁也不知道。尽管于志安的行为明显是犯罪，但可悲的是谁也拿不出他犯罪的法律依据。[16]
“于志安事件”表明，在一个没有机构约束机制的公司中，公司经理很容易大权独揽，为所欲为，严重侵犯股东和公司的利益。现代公司的发展史表明，在公司内部约束制度中，机构约束是监督制约公司经理的一种最为重要的机制。
（二）公司经理机构约束的典型模式
由于法律传统和公司治理实践存在差异，国际上关于公司经理机构约束机制形成了美国模式、德国模式、法国模式三种典型模式。
