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导致蔡季良案发生的原因诸多，除了他本身的贪婪外，一个重要的原因就是他独揽公司大权，缺乏监督制约其权力的机制。在澳门工作期间，蔡季良仅工资收入就有100多万元港币，这对普通百姓而言已是一个天文数字，然而蔡季良却并不满足。类似蔡季良的案件在中国企业尤其是国有企业中间层出不穷。对此，人们深有感触地说，在中国，搞好一个企业，仅仅靠一个总经理不行；但搞垮一个企业，仅总经理一人就足够了。造成这种现象的出现，最根本的原因是公司经理权的滥用。
在当前经理革命或“经理中心主义”的背景下，公司经理权不仅在实践中而且在理论上被滥用的可能性不断加大了。著名学者马休·毕绍普在对美国公司经理们的行为调查后指出：“大多数国家的公司治理结构日益显现出这样一个共性：经理们对股东们不够负责任。有大量的事实证明，在这些大公司，由于经营者滥用资产、荒唐决策、应变能力差等不负责任行为，造成资源的惊人浪费。”[2] 在经理处于公司运营的核心地位的情况下，公司经理们既有可能通过增加不必要的非生产性开支或多报成本的方式侵蚀公司利润，也有可能寻找各种借口进行各种合理合法的“在职消费”（如拥有漂亮的秘书、购买高级轿车、装饰豪华办公室以及利用公司的钱提高个人社会声誉等等），更有可能利用职权接受客户的贿赂。所有这些，都表明公司经理权在实践中被滥用的可能性加大了。
从理论上分析，知识经济时代经理革命背景下公司经理权被滥用的可能性也在加大。
首先，公司投资者与经营者的分离是公司经理权滥用的“土壤”。古典企业中，企业投资者和经营者都是业主本人。古典企业这种产权结构比较容易抑制经理的权力寻租行为，因为如果他滥用权力采取任何不利于企业的行为，最终都将由他本人承担由此造成的后果。现代公司则与古典企业有着根本的不同，那就是投资者与经营者相分离，这在一方面是一个巨大的进步另一方面也是现代公司的天生缺陷，这一缺陷曾引起亚当·斯密的深深担忧并一直是现代公司治理的最大难题，那就是经营者与投资者追求的目标并不一致，经营者追求个人效用最大化，投资者则追求利润最大化，经营者很容易作出违背投资者利益的逆向选择，也就是只考虑个人效用，从而造成公司经理权的滥用。尽管可以通过股权激励将投资者与经营者利益联系在一起，在正如我们在第七章中的分析，股权激励也是一把双刃剑，并不能完全解决经营者与投资者目标不一致的问题。因此，投资者与经营者的分离为公司经理权的滥用提供了前提条件，是公司经理权滥用的“土壤”。
再次，人力资本的不可分离性是公司经理权滥用的“种子”。契约理论把企业看成是一个人力资本与非人力资本达成的不完备契约。人力资本有一个本质的特征就是它与其所有者具有不可分离性，也就是人力资本不能脱离其所有者单独存在。尽管人力资本可能因为贬值压力可以与其所有者部分分离也就是具有担保功能，但这不是其本质特征，可分离是有条件的，而不可分离则是无条件的。因此，不可分离性依然是人力资本的本质属性。物质资本与人力资本恰恰相反，与其所有者具有可分离性，企业中的物质资本总是与其所有者高度分离的。人力资本与其所有者的不可分离性意味着人力资本所有者容易“偷懒”（shrik），而物质资本与其所有者的可分离性意味着容易受到虐待（abused）；也就是说，人力资本所有者不仅可以通过“偷懒”提高自己的效用，而且可以通过虐待物质资本使自己受益。[3] 经理人力资本是企业人力资本构成的重要部分，人力资本的不可分离性在公司投资者与经营者分离的土壤中为公司经理权滥用埋下种子。
其次，信息不对称是公司经理权滥用的“肥料”。公司投资者与经营者之间存在信息不对称的问题。经营者掌握公司最高经营管理权，负责对生产经营的决策、计划、组织、指挥和协调，拥有公司运营的各种真实信息。由于这些信息被公司经理人员所掌握和控制，他们可以隐瞒或谎报信息，向投资者提出有利于自己的代理条件，以牟取私利。尤其是在股权高度分散的大公司的中小股东，由于不参与实际经营，除非付出高额成本，一般皆无法获取或验证经理人员提供的信息。这种信息的不对称不断给两权分离“土壤”中的公司经理权滥用“种子”添加肥料，使得经理人员即使完全不按投资者利益行使，也很难为投资者发觉，从而催生公司经理权滥用的动机行为化。
正由于无论从实践上来看还是从理论上分析，知识经济时代经理革命背景下公司经理权滥用的可能性不断加大，才不能仅仅依靠经理激励制度中的约束机制来制约经理，而必须在激励制度的基础上还构建专门的经理约束制度，使激励制度和约束制度配合使用，达到解决公司经理权滥用问题、全面激励与约束公司经理的目的。
（二）经理约束制度的基本范式
由于法律传统和市场发展的不同，各国形成了一系列风格各异的公司经理约束制度，其中主要的有投资者直接约束制度和投资者间接约束制度。
大陆法系国家大都采取了投资者直接约束制度，又称内部约束制度，也就是由公司投资者通过参与公司董事会或监事会对公司经理进行约束。投资者直接约束最大的特点就是投资者可以通过董事会或监事会投票来直接约束公司经理。投资者直接约束公司经理的典范当属德国，这与德国法律允许银行持有非银行公司的股份密切相关。从19世纪初开始，德国银行就从事股票的经纪业务，股东可以把他们的投票权委托给银行，银行在得到大量的委托投票权后，很容易获取公司的控制权。据1984年的统计，委托投票权加上自己持有股份获得的投票权，使德国银行在德国最大的100家公司中的投票权达到36%，这为银行通过股东大会入主监事会来约束经营者的权力创造了条件。根据对德国股份指数30家的调查表明，在292个监事会席位中，银行所占比例高达33.6%，即98个席位，其中16个任监事会主席。
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