拆解国有股大股东所持股份的意义在于改变大部分上市公司一股独大的局面，在不转换不流通股的前提下分解原大股东的持股份额，让更多的国有投资主体或其他有实力的投资者成为上市公司的较大股东，从而在股权配置上趋向平衡，形成公司控制权的分配和较大股东之间的相互制约。拆解的方式主要有两种，一是拍卖，二是划拨。首先，通过资产评估，确定大股东所持股份的实际价值，并可安排占公司总股本20-25%的国有股留归原大股东继续持有，以便稳定上市公司的经营管理事宜；其余的部分由国有资产管理委员会主持以5%或10%的小包单位聘请专业机构拍卖或由不同的投资经营公司划拨持有。原股东是企业的，拍卖后属于评估底价的部分应当返还给该企业，以便对其债权人负责，超额的部分由国有资产管理委员会支配。拍卖不成功或者不适宜拍卖的，由国有资产管理机构划拨给不同的国有资产经营公司持有，适当的对价返还给原股东。不同的国有投资主体持有同一上市公司股份的情况与一股独大的情况截然有别，我国施行的以两权分离为原则的早期改革已经造就了不同的国有企业之间的利益差别，群体的国有企业相互完全处于“亲兄弟，明算帐”的状况，没有一个主体有实力在上市公司称“朕”或“王”的时候，相互监督的“共和”时代才会到来。
维持一股独大的局面，在现行体制下就不可能从根本上改变企业的内部人控制的现状，股权结构不合理所造成的其他公司管治方面的弊端也不会从根本上消除，从证券监管角度采取种种措施如强制推行独立董事制度也只是治标的办法。拆解国有股份在法律上是可行的，企业改制过程中所确定的持股人不管是谁，都不能改变所持股份的国有性质，国家对其行使处分权是天经地义的，不应受到任何阻力。目前，我国中央政府重组了新的强有力的国有资产管理委员会，其基本职责之一就是作为国有资产的唯一代表机关行使投资者的职能，组建国有资产经营公司、持有上市公司的国家股份并推荐董事和监事、变更持股人等都属于其具体职责。在中国造成一股独大局面的是中国中央政府，解铃还需系铃人，只有政府采取大刀阔斧的手段，国有股一股独大、一夫当关的现象才有望彻底转变。
鉴于拆解国有股存在比较复杂的操作系统，本文无法进行系统的微观层面[13]的详细论证，原则性的思考已如上述，作为政策性建议提出，供公共权力机关参考。它毕竟不是ＭＢＯ的私有化方案，也不可能改变非流通问题，它的价值在于实现上市公司内部的股权结构的合理性，以推动制约机制的建立。
三、对中小股东代表进入董事会作出强制安排
2001年8月16日，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》，要求所有上市公司于2002年6月30前在公司董事会中配置2名独立董事，2003年6月30日前独立董事占全部董事的1/3，对独立董事的任职资格作出了规定。独立董事制度的强制性安排，对于制约大股东习以为常的关联交易、强化大股东、[14]董事对公司和中小股东的诚信义务发挥了非常正面的作用。问题在以下两方面还是存在的：第一，独立董事的候选人可以由董事会、监事会和持有1%以上发行在外的全部有表决权股份的股东推荐，但现实操作中仍无法摆脱大股东操控的局面，独立董事的独立性在一定程度上依赖董事个人的专业品格和操守。[15]第二，独立董事可以发现和阻止公司可能侵犯中小股东利益的重大决定和行为，因为《意见》赋予了他们这一职责(另外他们正式任职时需要作出类似于宣誓的公开承诺)，他们如果有不作为或者稍稍的疏忽，可能会对公司的重大损失向公司和中小股东负上赔偿责任；但他们不可能主动推动公司接受和采取积极维护中小股东利益的举措，他们不具有这种职责和能动性，也没有足够的心理动机去驱使自己冒与大股东“叫板”的风险。从这两个角度来看，独立董事的功能仍存在相当消极的一面，而且这种消极因素不可能在独立董事制度设计的框架和现有董事制度系统内予以克服。上市公司治理结构的核心层面——董事会的构造的改善还应当寻找出另外的制度资源。
学者们曾从借鉴欧美公众公司限制大股东投票权、[16]推行累计投票权的角度设想改变由大股东推荐的董事一统公司董事会天下的局面，《
上市公司治理准则》第
31条规定：“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累计投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累计投票制。”但是，这样的理论引导和制度鞭策在实践中收效不大。其中的原因有以下方面：一是限制大股东投票权没有成为
公司法的明确的强制性规范，大股东是不可能容忍的，即使
公司法确立这种规范，如大股东持有有表决权股份的60%但表决时其计算的表决权不得超过20%，如果没有吸引中小股东参与公司管理事务的其他措施的配合安排，公司的股东大会上可能只有12%的表决权在决定公司重大事项，这对我国注重股东大会[17]的公司管治的立法模式形成极大的讽刺；好在我国公司法对股东大会的举行既无股份总数的比例的限制条件，也无股东人数的限制条件。二是限制股东表决权与
公司法确定的一股一票表决权的原则存在直接冲突，在
公司法未作修订时不宜通过行政规章规定。三是小股东过去习惯“搭便车”，如今又可能会依赖独立董事发挥监管作用，中小股东过去无力与大股东抗衡，征集投票权又没有法律依据，多一事不如少一事，即使施行在欧美上市公司中帮助中小股东选举自己信任的代表进入董事会的累计投票制，在我国也难以起到药到病除的作用。由此，我们能否结合我国的具体情况，设想一下怎样才能呼唤中小股东关心公司经营管理事务的热情呢?独立董事是中小股东自己的选择，还是政府为中小股东利益安全安排的制度？抑或是大股东为自己涂抹的脂粉，裁剪的遮羞布?国家把政治社会的高度控制体制移植到上市公司中表现为大股东的极权，主席台只有一把椅子。作者所提的建议是把一定比例的董事席位强制性地留给中小股东。
