《
公司法》第
３７条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”
４、两者表决权的依据不同
前者是根据人数表决（即一个董事一票表决权）。而后者则是根据出资比例行使表决权。
《条例》第３２条第１款、第２款分别规定：“董事会会议每年至少召开１次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经１／３以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议应当有２／３以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。”
第３３条规定：“下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
（一）合营企业章程的修改；
（二）合营企业的中止、解散；
（三）合营企业注册资本的增加、减少；
（四）合营企业的合并、分立。
其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。”
《
公司法》第
４１条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”但有一个例外，即《
公司法》第
３５条第２款前句“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”，此处的“过半数”指的是股东人数，而不是按照股东的出资比例数。
附带需要说明的是，前者的董事会是最高权力机构，而后者的董事会则是由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。
两者最大的不同之处在于前者是最高权力机构，而后者则是经营决策机构。
二、中外合资经营企业的经营管理机构或者说业务执行机关是总经理和副总经理
该特征与《
公司法》上的有限责任公司相比，具体表现在以下几个方面的的不同：
１、两者结构不同
