对于优先购买权是否可以部分行使，有学者持肯定态度。主要理由是：首先，《
公司法》规定了股东的优先购买权，但并未禁止其他股东部分行使优先购买权，法不禁止即自由；其次，有限责任公司股东的出资是可分物，法律允许对其分割，部分转让；再次，从立法本意上看，有限责任公司兼具资合与人合的性质，
公司法之所以规定股东享有优先购买权，目的就是说为保证股东可以通过优先购买权的行使，实现对公司的控制权，维护其既得利益 。
笔者不同意以上观点。主要理由是：有限责任公司股东转让出资行为是双方法律行为，是基于双方当事人意思表示一致而成立的法律行为，必须由转让人和受让人双方就转让出资的数量、价格和交付期限等主要条款达成协议才能成立。我国《
公司法》中规定其他股东具有优先购买权的前提是“在同等条件下”，只有与受让方相同的购买条件才有老股东的优先受让权可言，部分行使优先购买权意味着只购买转让方股东欲转让出资中的一部分，这无疑与转让方股东与外部受让方之间出资转让合同中的重要约定——标的物数量并不相同。因此，只部分行使优先购买权优先购买部分出资，意味着这种购买是在与原股权转让协议不同的条件下进行的。因此，不存在优先购买权的前提——“同等条件下”，自然也就当然不存在所谓部分优先购买权。
更重要的是，在多数情况下，受让方之所以愿意购买转让方股东的出资，最重要的因素之一就是希望能取得公司的控股权。当股权转让的标的物已经变为随特定比例股权而存在的公司控制权时，标的物也就具有不可分的性质。如果允许其他老股东部分行使优先购买权，则受让方往往会因控股比例的丧失而不愿受让余下的股权，这样以来，必然结果是控股股东的出资没有全部转让出去的可能，这显然不利于资本的流动，不利于优化社会资源配置，与股权转让自由的原则相悖。笔者认为，其他股东的否决权和优先购买权本身就是维护老股东利益的充分体现，维护老股东既得利益、维持公司人合性没有必要再以部分行使优先购买权的方式表现，过分保护老股东将使股权转让关系中各方当事人的利益严重失衡。
因此，如果有限责任公司其他股东主张优先购买拟转让的部分股权，导致受让方不愿受让剩余股权时，拟转让股权的股东可要求主张优先购买权的老股东受让全部拟转让股权，其不受让全部拟转让股权的，应视为放弃优先购买权。
三、未履行股东同意手续的股权转让合同效力认定与处理
在实践中，时常会发生未经多数股东表示同意便向非股东转让股权的情况，这时对股权转让合同的效力如何认定便成为当事人的争议焦点。显然，未经多数股东同意向非股东转让股权的行为，违反法律规定，不可能是具有完备效力的法律行为。笔者认为，此种情形可与《
合同法》第
80条合同债权人转让其债权的情形作类似对待 ，即：股权转让合同已在股权转让当事人之间发生效力，但并不对公司发生法律效力。在股权转让合同签订后，经转让人或受让人请求，公司半数以上股东认可转让合同的，或者所转让的股权已经登记到受让人名下或受让人已实际行使股东权利而其它股东不表示异议的，可以视为其他股东已明知并同意转让行为，受让方取得受让而来的股权。未经其他股东过半数同意转让股权且股权转让合同签订后其他股东也仍不认可的，转让人应当向受让人承担履约不能的责任。
此外，需要注意的是，根据《
公司法》的规定，其他股东不能仅以反对股权转让为理由，必须以其要购买不同意转让的股权为前提，反对转让的股东应当在一段合理期限内实际购买，超出合理期限不购买的，视为同意转让。如果股东同意购买转让的出资，但是所给的价格低于股东要转让的价格的，一般也按不购买对待，视为同意转让 。
本节开头所提到的案子，由于事实上其他股东并未同意甲将所持有的股权转让给乙，因此甲与乙之间的股权转让合同虽已有效订立，但因欠缺半数股东同意而不能对公司发生法律效力，公司不予办理股东名册变更有理，乙要求公司履行变更登记不能得到法律的支持。股权转让合同虽然并不因公司其他股东不同意转让而无效，但甲伪造公司股东会决议属于欺诈行为，根据《
合同法》第
54条“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，乙方有权以甲方欺诈为由请求法院撤销合同。不过，本案中受让人乙方并没有主张撤销，而是积极要求合同的履行后果，因此，在公司拒绝登记的情况下，其可根据股权转让合同，向甲主张履行不能的责任。
四、《
公司法》第
35条股东同意程序适用范围的扩展
能够导致公司股东股权转让的方式有很多，除了有偿转让外，还应包括因赠与、继承、夫妻财产分割、股权质押、股权的强制执行等发生的股权移转。我国《
公司法》第
35条只对股东有偿转让出资问题作了规定，而对这些特殊情况下的出资转让问题未作任何规定。这必然会使其在实践操作过程中遇到很多麻烦。不过，以笔者看来，虽然《
公司法》对这些特殊情形没有专门的规定，但《
公司法》第
35条股东同意程序既保障股权自由流转，又尽可能维护有限责任公司人合性的精神是可以被用来解决这些特殊类型的股权转让问题的。
对于赠与而言，同出资有偿出让一样，会影响到公司的信用关系和股权结构，因此
公司法对出资转让的限制性规定对赠与也应有规范意义，即：股东对外赠与股权，也应取得全体股东过半数同意。未过半数同意赠与的，反对的股东应购买该部分股权，购买的价格由当事人协商，协商不成的，可通过评估方式确定。半数以上同意赠与的，其他股东仍有优先购买权。只不过由于赠与是无偿的，受赠方并不支付对价，因此其他股东不可能以所谓“同等条件”来行使优先购买权，此时仍应采取协商或评估的方式确定股权转让的价格。
此外，也应该允许公司章程事先对股东赠与作出更为严格的限制性规定，如提高股东同意的比例，甚至要求全体股东同意。因为赠与的无偿性一定程度上说明该股东并非是要通过转让将其资本变现，因此，提高对赠与的限制也并没有影响到资本的自由流通。所以，对股东赠与股权作出比《
公司法》第
35条规定更为严格同意条件的公司章程条款并不违背
公司法的基本精神。
对于出资的继承和夫妻分割。出资的继承是依照
继承法的规定将死者的股权转归继承人的过程。离婚时的出资分割则是按照
婚姻法的规定为共同财产所作的股权分割或转让。由于继承和离婚所发生的出资转让具有“法定性”，不同于依照约定而发生的有偿转让。继承人、受遗赠人或其配偶是否当然继受出资而成为公司股东呢？从继承与夫妻离婚财产分割发生的“法定性”而言，似乎《
公司法》第
35条的股东同意程序不应对其有约束力。不过，从维护公司人合性的角度，对这种情况似也应作出一定限制。在我国《
公司法》对此没有明确的规定的情况下，解释上应当认为因继承或分割夫妻财产，继承人、受遗赠人、配偶可当然取得股权成为股东，但其他股东主张优先受让权的，也应准许。当事人不能就股权转让价格达成一致的，可通过评估方式确定。此外，如果公司章程对此作出一定限制的也应视为有效，如参照《法国商事
公司法》第
44条规定，“有限责任公司股份通过继承或夫妻财产清算时自由转移，但章程可规定继承人和配偶只有在按章程规定的条件或取得其他股东的同意后，才可成为股东”。 。
