其次，股东表决权和董事人数对等化，使公司容易陷入僵局。为保证公司的所有成员均可参加公司事务的管理，加强对其他成员的驾控，防止公司落入其中某一方之手，公司股东往往通过各种手段使公司的表决权对等化或保留少数股东对表决的否决权，并保证双方担任董事的人数相等。这样，当公司股东之间出现了认识上的分歧，公司即陷入僵局。僵局既可能出现在股东层面，也可产生在董事层面。如果股东陷入僵局，公司还可以继续运作，因为此时董事会将无限期地任职。而董事会层面出现的僵局就可能阻止公司继续正常运营。
第三，公司所有与经营一致，股东代表诉讼失去效用。股东代表诉讼是股份公司股东非常重要的一项救济措施。然而对于封闭公司，其效用确要大打折扣。由于在股东代表诉讼中，股东系代公司提起诉讼，因此胜诉判决的利益应归属于公司，起诉股东只是与其他股东一起间接从公司受益。而在封闭公司，所有与经营往往是一致的，公司的董事即是公司的控制股东，董事既控制着公司的经营，也控制着公司的决策。这样，即使董事在股东代表诉讼中败诉，须承担对公司的损害赔偿责任，那也只不过是将损害赔偿从自己的左手交到右手，少数股东能否从挽回的公司利益里间接受益很值得怀疑。
第四，公司注重人合因素，普通救济难以奏效。封闭公司比股份有限公司更强调人合性。公司的存续以股东间的良好信用和合作关系为纽带。因此一旦股东间的关系破裂，不可修补，那么股东的共同经营、共同发展即失去了存续的基础。这时，仅仅要求损害赔偿或撤销滥权行为已不足以解决股东间的争议。
二、异议股东的股份回购请求权
（一）概述。
异议股东的股份回购请求权又称股份评估权（appraisal right）或股份评估补偿权，是指当公司股东大会基于多数表决，就有关公司收购与兼并、重大资产出售、换股计划、公司章程修改等公司重大事项做出决议时，持异议的少数股东拥有要求对其所持股份的价值进行评估，并由公司以公平价格予以购买的权利。
异议股东的股份回购请求权是指在股东大会决议对股东的利害关系产生重大影响时，反对决议的股东享有要求公司收回自己所持有的公司股份的权利。法律设立股份评估权的主要目的，是出于利益平衡的考虑，既满足了多数股东变革公司经营的愿望，又给异议股东提供了补偿，使他们的股份具有了流动性，能从非自愿改变的投资中及早脱身。随着“资本多数决”原则的普遍适用，少数股东不能阻止公司决策的通过已被人们视为理所当然，而他们经常处于受多数股东压迫、排挤的困境，使得股份评估权制度的主要目的开始转变为保护少数股东利益。 目前，绝大多数的国家和地区都将其作为股东的一项重要权利加以规定，并客观上起到了保护少数股东，以防止被大股东压榨之作用。
（二）比较法分析。
《美国示范
公司法》对此规定了较宽泛的范围，在下列五种情况下，异议股东可以要求行使股份评估权：（1）完成公司为一方当事人的合并计划；（2）完成公司为一方当事人的股票交换计划；（3）完成对公司全部财产或实质上全部财产的出售或交换；（4）将对股东产生重大、不利影响的公司章程的修订；（5）公司章程、章程细则或董事会决议规定可以行使股份评估权的其他情况。
日本商法在涉及股东利害关系,特别重要的一定事项的决议的时候更强化了保护少数股东利益以抵抗资本多数决的措施的强度。反对股东大会以多数决投票通过的决议的股东可以要求公司购买自己所持有的股份,这样已经投资的资本就可以得到回收,这就是股份买取请求权。在日本商法里股东可以使用买取请求权的决议事项有以下几种：1、反对营业转让、受转让以及租借、受租借事项决议的股东的股份买取请求权。2、反对限制股份转让决议的股东的股份买取请求权。3、反对合并决议的股东的股份买取请求权。股份买取请求权虽然作为保护少数股东的制度显得比较的消极,但是作为反对决议的股东的最后的手段,必须承认在保护和强化了股东的地位方面是一个极其有力的措施。
（三）股份回购请求权行使的法律障碍与克服。
我国《
公司法》第
一百四十九条第一款规定：公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。由此可见，
公司法在公司自己股份取得规定中并无“公司应异议股东之请求而取得自己股份”之例外情形。只是在《
到境外上市公司章程必备条款》第
149条规定：“反对分立、合并方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。”
但这条规定存在以下几个弊端：（1）适用范围狭窄。只适用于境外上市公司，且限于公司合并、分立两种事项；（2）条款过于简单。对什么是公平价格、其确定方法、股东行使评估权的程序均未作规定；（3）内容显然失当。将股份评估权的诉求对象扩大至同意股东，有强制交易之嫌，势必增加股东的“同意成本”，阻碍公司合并、分立的进行；（4）缺乏司法评估程序的规定。若公司和异议股东未能就公平价格达成一致，可否启动司法评估程序，《必备条款》并未规定。按《
公司法》第
111条理解，股东并不能以此向法院起诉，而在公司确定的价格极不合理的情况下，公司并不会主动向法院提出请求，这容易使股份评估权异化为欺诈、压迫股东的工具。
但是随着我国公司中大量关联交易的发展，股东利益冲突愈发明显。在不公平的关联交易引起公司并购重组之场合，少数股东若对公司大笔股权转让价格或收购出售大额资产的价格质疑时，应有权要求公司暂缓执行并聘请中介机构重新作出独立评估，在取得公司公正的价格支付后退出公司。股份回购请求权可谓保护股东的最后一道救济程序，对调整资本多数决原则形成的失衡的股东权利格局大有裨益。 从这个角度讲，我国公司法显然应当引入异议股东的股份回购制度保护小股东的权利，但是股份回购直接与公司的资本制度相联系，公司的法定资本制不动，股份回购仍然难行。因此，最彻底的方法就是大改，改法定资本制为折衷资本制，在此前提下引入异议股东股份回购请求权，充分保护小股东权益。
三、公司解散请求权
（一）公司解散。
在
公司法上，公司因各种原因彻底结束其存在状态的事实或行为被称为解散。公司的解散包括正常解散和非正常解散两种情况。公司除通过正常的途径解散包括：（1）公司章程规定的解散事由出现；（2）公司股东会作出解散之决议；（3）公司经营期限届满而未形成延长之决议等；此外，公司还可能因其经营之活动或结果严重伤害某一社会主体的根本利益而遭被动之解散，也即公司非正常解散，非正常解散的情形主要有：（1）破产；因公司不能偿还到期债务而被债权人申请破产：（2）撤销（也称为关闭）；因公司发生严重违法行为而被行政当局决定撤销；（3）司法解散；因公司的存在处于违法状态或公司侵权被利害关系人申请司法解散等。由于公司在存在期间，负载了众多的社会关系，公司可以解散的情形在各国公司法上都是法定化的，公司只有在法定情形出现的情况下可以解散。
依照我国公司法的规定，可以解散公司的情形只有四个：（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（２）股东会决议解散；（３）因公司合并或者分立需要解散；（４）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
值得注意的是，我国《
公司法》并未规定公司的司法解散制度。公司的司法解散作为一种制度，它并非仅仅是为了穷尽公司终结的全部方式而在成文和不成文的
公司法中加以列举或确认，以期使法律本身的体系能够圆满，它的真正的立法价值在于当公司内部发生股东之间的纠纷，在采用其他的处理手段尚不能平息矛盾，赋予少数股东请求司法机关介入以终止投资合同、解散企业、恢复各方权利，最终使基于共同投资所产生的社会冲突得以解决的可选择的一种救济方式。
在审判实践中，许多股东常常以超出上述情形之外的理由要求法院判决解散公司，股东起诉人民法院解散公司进行清算的案件，往往因缺乏相应的法律依据而被法院驳回或是不予受理，或是一概判决驳回诉讼请求，公司如果非经破产程序、股东会决议解散的程序、章程规定的其他解散事由满足而被解散者外，演变成了一个大股东囚禁、凌辱小股东的牢不可破的新型堡垒。公司司法解散制度的缺失，直接导致我国公司的小股东在权益遭受侵害时处于“人为刀俎，我为鱼肉”的可怜处境。
