纪律责任：尽管这是一个长期讨论的话题和内容，但独立董事是负有特别职权的公司高级管理人员，在行使权利，承担义务时，具有较大的自由裁量度，在守法与违法之间，独立客观的判断并关注中小股东利益，必然包括公正、公平、合理的价值因素，这些价值因素既反映出独立董事的道德品质，也表现出独立董事的职业素养。同时，影响着独立董事的质量建设。客观上独立董事是否认真履行了职责，是不是遵守了公允的职业判断，是一个或然性的模糊概念，不仅独立董事自己不清楚，市场规则也难评过是非。例如，独立董事或因水平能力问题、或为达到其他目的，通过重新审计、聘请咨询机构、加大公司的成本支出，而最后事实证明确属没有必要。此种情况下，
刑法、民法、行政法、包括“指导意见”和
“治理准则”怎样评判独立董事的职责过错呢？他应当承担什么责任处罚呢？法制的经验告诉我们，缺乏制约的诚信、觉悟，往往不如纪律约束更为直接和可靠。因而，建立一个法律、规章以外的纪律和执业道德评价标准，对独立董事的制度建设不可或缺。
4、独立董事的制裁方式：
制裁方式是责任承担的具体表现形式，有什么样的责任，就有与之相应的制裁方式。独立董事的制裁方式指特定的国家机关或组织，对违反有关规定的独立董事、依其所负责任而实施的强制性惩罚措施。因此，制裁方式既是以确定的违法过错行为为前提，又是追究过错责任的直接后果。从这个意义上讲，独立董事的制裁必然包括纪律制裁。
刑事制裁：指违反刑事责任的处罚方式。主刑：拘役、管制、有期徒刑、无期徒刑、死刑。附加刑：罚金、剥夺政治权利、没收财产。
行政制裁：公开批评、公开谴责、警告、罚款、市场禁入。
民事制裁：停止侵害；排除妨碍；消除危险；返还财产；赔偿损失；消除影响、恢复名誉；赔礼道歉。
以上承担民事责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。
纪律制裁：由行业协会制定独立董事执业纪律、制定独立董事道德规范、等具有行业普遍约束力行为判断规则。具体制裁方式：公开批评、公开谴责、警告、罚款、停止执业、等。
5、述评：责任和制裁体系的评价：
来自社会各界的评论与反映，都对独立董事的责任和制裁提出质疑，一方面指责独立董事的义务不够具体，承担的责任不够明确，另一方面又对独立董事的“垄断特权”可能产生“腐败”或者被“同化”表示担忧。事实上，出于监管的权威和信誉考虑，独立董事的责任制裁措施是必须要预先肯定的内容，只因为这些责任制裁措施散见于各类不同的规定中，并且民事责任的承担条件和方式，因技术原因迟迟未能出台。所以，给人一种雾里看花的朦胧感觉。那么，独立董事的责任机制是否缺失呢？对这种责任机制的监督是否到位呢？研究的结果表明，独立董事的责任处罚依据，按照相关法律法规的规定，是客观存在的，并已逐渐形成一个相对完整的体系。
“指导意见”中对独立董事权力义务的基本规定，其法定的权威性是不容置疑的。但对如何认定“诚信与勤勉”却是一个值得讨论的问题，尽管本文提出了对它的学理性解释，可对具体的判断标准还不能说已经完全解决。因为，独立董事个人的专业技能和他做出判断的场合、条件以及当时他所能掌握的信息，都对他的正确判断构成影响。不可否认，独立董事在执业中可能的失误在所难免，（任何失误都可能给公司造成损失）在法定不能免责的情况之外，那些是合理的、可能减轻或免除法律责任的、或者可能承担纪律责任的失误，就显的意义非同寻常。未来的治理结构越复杂，独立董事的职业条件就越困难。这实际也是国际普遍承认的“董事义务救济条款”，它对完善独立董事制度，确定“诚信与勤勉”的判断标准，包括定责时的主观恶性、责任承担等十分必要。
责任与制裁是权利与义务的逻辑结果，我们求证独立董事制度所能达到的治理预期，就要基本穷尽权利义务的各个功能。因此，看似抽象的责任与制裁，如果确实未能表现出足以惩戒的规范效果，要么是某项功能、作用实际缺损，要么是制度的某个结合部出现断接。全面的规范和设计独立董事制度，不能不考虑权利义务体系、责任与制裁体系的完整性和全面性。它应当做到、并能够做到，在任何情况下，独立董事的行为都有可以客观评价的依据，而不是莫须有的或然性判断。
