需要指出的是，有限责任合伙的分派行为如果处理不当，不仅影响到债权人的利益，而且也会在无个人责任之虞的合伙人与有个人责任之虞的合伙人之间形成利益冲突。由于合伙人不承担个人连带责任，因此，那些受到完全责任保护的合伙人就有将合伙财产完全分派出去的利益驱动，而负有监管责任的合伙人以及从事的业务风险大、容易触发个人责任的合伙人就会希望多留一些合伙财产，以减轻个人实际负担的直接责任。因此，有限责任分派限制规则也有助于减少有限责任合伙内部管理上的摩擦。
3、资产取回
这是英国和泽西岛的有限责任合伙法采取的方式。它实质上也是对合伙分派的限制。只不过是在《破产清算法》中体现出来。它意味着，当一个有限责任合伙清算时，如果合伙财产不够偿付合伙债务，那么，合伙人在合伙丧失清偿能力前一段时间内从合伙的提款，可以由合伙清算人取回。英国把这个期限定为2年，泽西岛则定为6个月。
由于会计师事务所等专业组织中的合伙人传统上有提款用于支付家庭开支的做法，为了保障合伙人的基本家庭支出的稳定性，英国的法律也规定，如果提款系支付合理的家庭开支，合伙人无须将等额资产退还合伙清算人。
五、有限责任合伙在我国的可行性
实际上，对于我国的会计职业来说，有限责任合伙并不是一个全新的概念，至少“有限责任”与“合伙”之间的联系早在90年代初就被管理层接受了。1993年出台的《
注册会计师法》规定了“合伙”与“有限责任公司”两种组织形式。当时并没有《
合伙企业法》，《
民法通则》关于合伙的规定也非常简略，因此，财政部为配合《
注册会计师法》的实施，制订了《
合伙会计师事务所设立及审批试行办法》。在这个办法中，财政部不仅明确了合伙制会计师事务所的概念、承担连带责任的方式，还提出了在当时颇为超前的“有限责任合伙人”的概念。该办法的第六条规定：“合伙会计师事务所可以设立有限责任合伙人。有限责任合伙人不得超过合伙人总数的三分之一。”
财政部的这个规章并没有对“有限责任合伙人”的含义，特别是其承担责任的具体方式进行说明，此后的一系列脱钩改制[10]文件中也再没有出现这个概念，因此我们无法推断当年起草这个规章的人究竟是想表达什么意思。仅仅从该条款的内容看，由于有限责任合伙人只是一部分合伙人，其余的合伙人依然承担无限连带责任，因此，它与英美法上的有限合伙非常相似。
但是，如果把财政部的上述规定解释为许可注册会计师成立“有限合伙”，就会面临一个非常现实的障碍。按照有限合伙的传统规则，承担有限责任的合伙人不得参与合伙的经营管理，否则就会丧失有限责任的保护。这明显地与注册会计师这样的专业人士所强调的共同参与、共同管理的理念相矛盾。从域外会计师职业100余年的发展历史看，有限合伙这种组织形式从未被会计师所采用而成为事务所的组织方式。那么，我国实行这种组织形式的意义何在呢？难道是在当时人们对法律风险尚无强烈意识的情况下，出于保护一部分合伙人的需要而提出的一种权宜之计？
