为了给会计师提供一个保护伞，1969年，美国注册会计师协会紧急修改了《职业道德守则》，允许会计师事务所在遵守职业道德守则所确立的限制条件下，改制为公司形式开展审计以及其他业务，期望公司的有限责任能消弭会计师遭遇的灭顶之灾。
在合伙与公司之间矗立20年的高墙轰然坍塌了。
寻找公司之壳
公司化的禁令虽然解除了，但是传统的
公司法框架却并没有提供一个特别适合会计师事务所需要的模式。
1、传统公司形式
在美国，
公司法对公司的基本分类是公众公司与封闭公司（close corporation）。前者意在公开资本市场上融资，后者主要为家族企业或小企业采用，法律规定其股东人数在35-50人之间。两种公司形态对会计师事务所来说都不太合适，因为对出资人有限责任的保护是以其遵循
公司法规定的管理程式为代价的。即使是受到法律管制较少的封闭公司，其经营也必须遵守
公司法的一些基本规则，如董事会的设置，公司事务的决定程等等，否则就可能导致“揭开公司的面纱”，使股东丧失有限责任的保护。这一切与会计师执业组织的管理方式并不协调。此外，不论是公众公司还是封闭公司都有双重税负问题，[5] 这也大大减少了这类组织形式的吸引力。
2、专业服务公司：空洞的法律之壳
如前所述，各州仓促通过专业服务公司的立法纯粹是基于税收目的，令合伙人获得雇员的地位，以抵扣合伙为合伙人拨备的退休基金，因此，立法者并无意在商业组织法方面创设一种新的形式，也没有考虑专业服务公司所特有的、但在一般商业
公司法中不会涉及的问题。例如，专业服务公司是否应当有业务范围限制？专业公司是否可以吸纳非专业人士作为出资人？如果不行，当一个专业人士股东去世时，其股份如何处理，等等。特别是，由于专业服务公司在拨备退休金方面出现大量钻税法空子的行为，[6] 美国国会在1982年统一了公司与各类非公司企业在拨备退休金准备问题上的税收待遇，从根本上消除了设立专业服务公司的税法动机。这样，随着专业服务公司数量的锐减，各州立法对这种新的组织形式的关注就更少了。含糊不清的立法规定，各州之间相互冲突的司法判例，导致专业服务公司的法律框架存在很大的不确定性。
一个最典型的例子反映在专业服务公司成员（即传统的合伙人）的责任问题上。在拥有了公司之壳后，公司成员是否还需要对公司的债务，不论是由自己的还是其他成员（合伙人）的不当执业行为引起的债务，承担个人连带责任？司法判例的结果是五花八门。而权威学者则认为，改制为公司后，特定专业人士所享受的法律待遇以及专业责任并没有变化，公司之壳也不能豁免他们对执业过失所应承担的个人责任。 [7] 为此，美国公司法委员会起草了《专业服务公司补充立法范本》，力图统一各州的责任规则，但结果却是形成了三个备选方案，既有公司式的有限责任，又有合伙式的无限责任，还有例外责任。[8] 与其说这是在统一各州规则，不如说是对混乱的现状的描述。
