笔者试图从相关法律法规的规定和教科书中找寻不引入债权人会议制度的原因，将其归结为两点：
（1）98年《
企业债券发行与转让管理办法》规定了：“企业发行债券应当提供担保，人民银行认定例外除外。”以及“企业发行债券总额不得大于企业自由资产价值。”立法者或许认为，这两条规定已经完全可以保障债权人利益。事实上，由于包含上述规定，98年《条例》的出台确实遏制了通过企业债券乱集资的现象。但考虑到担保物的价值可能远远小于债券价值和同一担保物上可设立多个担保物权（在处置担保品时候按多个担保物权的顺序作偿，那么位次靠后的担保物权人的利益便有可能受损甚至落空）这两点，我们无法再坚持认为上述两条规定对债权人的保护是充分的、及时的。况且，我国台湾地区
公司法247条和256条分别规定：“公司之债的总额，不得逾公司现有全部资产见区全部负债及无形资产后之余额。无担保公司债之总额，不得逾前项余额二分之一。”“公司为发行公司债所设定之债权或质权，得由受托人为债权人取得，并得于公司债发行前先行设定。”同样是对公司发债数额进行了限制并对担保事项提出了要求，但并没有因此排除债权人会议制度。
（2）有学者认为，债券持有人享有的权利纯粹是民法典中的债权，因而债权人仅享有要求公司定期还本付息的请求权而不享有参与公司经营决策的表决权，这是区别债权与股权的根本标志。从两种权利的基础上看，股本是公司的自己财产，股权具有一系列物权的特征，股票持有者也是公司财产的最终所有者；尽管公司对发债募集的资金享有占有权且现金的占有权和所有权是合二为一的，故而公司对发债筹得的资金亦享有所有权，但公司债券无论如何只是债权凭证，公司经营即便没有营利亦需还本付息，所以仅持有债券无论如何不能成为公司财产的最终所有者。从民事权利的性质上，笔者一时难以找到赋予债权人监督管理权的依据。同时，法国、德国、日本、台湾地区民商事立法中对债权人为何享有发债企业的监管权也没有给出详细的说明。那么，是否可以因此断定债权人会议制度是否与民商法的体例相冲突呢？笔者以为不能。
笔者认为，应将一家公司因只需小额资金而向某一特定私人或金融机构借贷与其向社会公众发行债券以募集资金两种行为区别开来。这里，我们或可借用赖英明教授在其《证券交易法逐条释义》中对债券受托人制度之设立给出的理由：“公司债具有公众性，其债权人人数众多，又类多缺乏保护自己权利所必要之法律知识，故个别为权利之保护，诚属不易，尤其若个别设定物上担保，更属不可能，故特设受托人制度，使其为应募人之利益，查核监督公司履行公司债发行事项，暨取得、实行及保管公司债之担保物权及担保品。”
这段话给了笔者这样一个启示：企业为前一种行为，该公司与某一特定私人或金融机构间形成特定债权债务关系，前者对后者负有特定义务,后者对前者享有特定权利,法律关系是相对封闭的。然而，当企业为后一行为时，企业面向的是社会不特定的人群发行债券，同时与多人形成债权债务关系，且债券可在二级市场上自由流通，此时的法律关系是开放的。可见，虽同为债权，但权利背后之利益已发生变化。在前者情况下，债权人积极行使债权仅捍卫自身利益，而在后者情况下，债权人组成债权人会议行使权利捍卫的则是全社会之利益。古罗马学者乌尔比安通过利益标准划分公法和私法，他认为规定公共利益者为公法，规定私人利益者为私法。从法益说的角度看来，保护债券持有人权利的规则保护的法益类似于公法之法益，因而具有相当浓厚的公法色彩。故而
公司法或其他相关法律法规应使用强行性规则赋予债权人会议一系列职权。债权人会议对发债公司加强监督不仅是行使自身权利，更是对全社会的义务。
在进行完债权人大会制度乃公法性制度这一猜想和简单论证后，人们或许要问，适用《
合同法》（私法）中的相关规定不能保护债券持有人利益吗？保护债券持有人非
公司法的强行性规定不能回应吗？
一个重要的原因是，现行
合同法在债的保全方面的相关规定似乎没有考虑到企业债券市场上特有的一些问题。无论如何，《
合同法》都是总则性质的法律，如果对每一领域的各类债权债务法律关系均详细加以规定，有违于其阐明合同之债的基本法理和原则精神，篇幅也过于冗长。另外，企业债券市场在我国还算一个新生事物，
合同法订立之时实践尚少，
合同法没有将其特殊内容纳入也在情理之中。况且，依据特别法优于普通法之原则，宜将其规定在
公司法中。
另一个重要原因是现行《
合同法》不足以保护债券持有人的利益。《
合同法》主要赋予了债权人五项权利：抗辩权，解除权，代位权，撤消权以及抵销权。[9]但观察这些条文就会发现，在赋予债权人相应权利的同时也施加向其施加了一系列的义务。例如规定债权人享有抗辩权的第84条和赋予债权人解除权的94条都要求债权人须有确切证据证明债务人有所列情形之一才可行使此权，第73条规定债权人需经过法院才可行使代位权，撤消权也只有在债权人能证明相关事实的情况下法院才给予支持。但一方面，一般购买债券的个人或机构均无时间和精力去调查相关情况，多半会选择在二级市场上将债券转手让出，从而给社会中其他人的利益带来潜在的损害。另一方面，成熟的企业债券市场亦不会将此等义务强加于债券持有人。从前文中赖英明教授的那段话中也可看出，从成本的角度考虑，公司债券持有人人数众多，逐一与发债公司磋商并达成协议成本未免过高；同时，每一债券持有人相对发债公司来讲可谓是弱势群体，单独与其磋商难免因信息不对称招致利益受损。可见，
合同法中对债权人权利的相关规定仅仅适用于对一般债权债务关系中债权人的保护，而不宜用于对不特定的企业债券持有人的保护。在我国要振兴企业债券市场的大背景下，迫切要建立完善的信息披露机制，故更不应提倡将
合同法中给债权人施加多重事实证明义务的规则适用于单个的债券持有人。
